PDF《新疆独山子天利高新技术股份有限公司》

新新疆疆独独山山子子天天利利高高新新技技术术股股份份有有限限公公司司Xinjiang Dushanzi TianLi High&

NewTech Co.

,Ltd,P.R.C. 证券代码:600339 证券简称:天利高新 股股权权分分置置改改革革说说明明书书((全全文文))保保荐 荐机 机构 构: :

2006 年2月5日天利高新股权分置改革说明书 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 股权分置改革说明书(全文) 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相 互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 特别提示 1. 本公司非流通股份中,新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局所持股份为国有法人股, 在本次股权分置改革方案中, 对该部分股份的处分尚 需取得有权国有资产监督管理部门审批同意. 本次股权分置改革所涉及的新疆金融租 赁有限公司及新疆证券有限责任公司股权转让尚须相关金融机构主管部门批准、备案. 2. 本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过. 由于股权分置改革的复杂性, 本方案能 否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性.若股改方案未通过表 决,根据现行企业会计制度、会计准则以及被投资企业目前的实际状况,公司须在

2005 年度财务报告中对所持新疆金融租赁有限公司和新疆证券有限责任公司股权全 额计提减值准备,此计提事项将导致本公司

2005 年度由盈利变为亏损. 3.截至本改革说明书公告之日,新疆独山子天利实业总公司持有本公司的 7,062 万非流通股股份被质押. 由于该股东持有本公司股份总数为 14,125.7088 万股, 扣除 质押股份后可自由支配的股份数量, 超过本方案中其承诺予以执行的回购、 缩股股份 数量,因此不影响本次股权分置改革对价的安排.

2 天利高新股权分置改革说明书

4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,公司本次股权分置改 革拟与回购相结合,通过实施回购,解决公司存在的不良资产问题,改善公司的财务 状况,提高公司的资产质量.

5、本次回购与缩股需经过股东大会批准,由于本次回购、缩股与本次股权分置 改革相结合, 因此公司董事会决定将审议回购、 缩股议案的临时股东大会与本次股权 分置改革相关股东会议合并举行, 并将实施股权分置改革及回购、 缩股方案合并为一 项议案进行表决.

6、根据股权分置改革方案,本公司注册资本将因为回购、缩股而减少,根据《公 司法》的规定,本公司将及时履行债权人公告程序.债权人若因公司减少注册资本要 求公司提前偿还债务或提供担保,公司将予以清偿或提供担保. 重要内容提示

一、改革方案要点:

(一)对价安排的方式 本次对价安排由定向回购与单向缩股两部分组成,具体如下: