PDF《新疆城建（集团）股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会...》

置出资产评估机 构北京国融兴华资产评估有限责任公司张曼、刘芳洋、李宗国;

北京市中伦律师 事务所合伙人张莉、 律师徐定辉;

霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处合伙人 徐亮.

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二、独立财务顾问代表在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并 与公司相关人员、中介机构代表就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答. 本次说明会公司还通过 上证e互动 提前对媒体和投资者关注的问题进行了收 集和汇总,并在媒体说明会上予以了答复. 现就本次重大资产重组媒体说明会的相关情况整理如下:

1、乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会总经济师赵明杰先生致欢迎词;

2、本次重大资产重组的独立财务顾问国开证券执行董事胡敏先生介绍本次 重大资产重组方案;

3、新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司董事长袁宏 宾先生介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况;

4、新疆城建独立董事王新安先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设 前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

5、标的公司卓郎智能实际控制人、执行董事潘雪平先生对卓郎智能的行业 状况、生产经营情况、未来发展规划事项等进行说明;

6、独立财务顾问国开证券执行董事胡敏先生代表中介机构对本次重大资产 重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见.

三、回答现场提问 具体内容请详见附件: 《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组媒体 说明会问答实录》.

四、北京市中伦律师事务所律师徐定辉先生发表会议见证意见 本次说明会由北京市中伦律师事务所见证律师徐定辉见证, 并就本次说明会 出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆城建(集团)股份有限公司召开重组上 市媒体说明会的法律意见书》 . 该法律意见书认为: 除本法律意见书另有说明外, 本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合《媒体说明会指引》的有

4 关规定;

截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒 体说明会指引》的有关规定.

五、会议主持人新疆城建董事会秘书李若帆致答谢词. 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn).公司所有信息均以在上述 指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险. 特此公告. 新疆城建(集团)股份有限公司董事会 2016年11月5日5附件:新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录 第一部分 项目陈述情况

一、介绍本次重大资产重组方案

(一)重组方案概况 本次重组交易由资产置换、 置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三 部分组成.

1、资产置换 上市公司以置出资产与金N实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换. 置出资产为上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债.留在上市公 司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式 分配给上市公司全体股东并由其享有.

2、置出资产承接及股份转让 金N实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产, 由国资公司或 其指定的第三方承接. 作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的 一部分, 国资公司向金N实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份 (149,400,432 股普通股).