PDF《Disclosure》

16 山西双良鼎新水泥有限公司60.00%股权 28,864.41 27,063.62 -1,800.79 -6.24%

17 承德冀东水泥有限责任公司100.00%股权 10,963.65 26,888.65 15,925.00 145.25%

18 平泉冀东水泥有限责任公司100.00%股权 10,644.16 13,354.49 2,710.33 25.46%

19 昌黎冀东水泥有限公司69.00%股权 -3,886.63 0.00 - -

20 冀东水泥永吉有限责任公司100.00%股权 48,777.21 53,538.49 4,761.28 9.76%

21 冀东水泥磐石有限责任公司100.00%股权 52,481.12 70,143.43 17,662.31 33.65%

22 冀东水泥扶余有限责任公司100.00%股权 6,883.92 12,002.27 5,118.35 74.35% 合计 582,755.09 827, 225.78 236,240.92 40.54% 注:深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价 值及预评估均小于0,冀东水泥以其股权出资时作价为零,故预估值取零,不再对预估增值及增值率进行计 算. 根据预估结果,公司出资财产的作价合计约为827,225.78万元,具体交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据.

2、合资公司的注册资本及股权结构 根据合资双方拟出资资产预估结果测算,本公司将持有合资公司约52.58%股权,金隅集团将持有合资公 司约47.42%股权 ( 最终合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准 的评估值确定). 合资公司注册资本拟定为30亿元 ( 以最终工商登记为准),资本溢价部分计入合资公司资本公积.

3、 《 框架协议》的主要条款 ( 1)合同主体 ①金隅集团 ②冀东水泥 ( 2)合资公司 公司名称:金隅冀东水泥 ( 唐山)有限责任公司 住所:河北省唐山市丰润区林荫路 注册资本:30亿元人民币 ( 3)出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例 出资人名称 出资资金 ( 亿元) 认缴出资额 ( 亿元) 出资方式 出资比例 北京金隅集团股份有限公司 约74.61 约14.23 股权 约47.42% 唐山冀东水泥股份有限公司 约82.72 约15.77 股权/资产 约52.58% 合计 约157.33 30.00 100% 注:双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金. ( 4)出资作价 双方用于出资的股权和资产按评估值作价, 由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2017 年9月30日为基准日进行评估,评估结果须经国有资产监督管理部门核准. ( 5)出资交付 自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内, 双方将用于作价出资的股权变更 登记至合资公司名下,用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司. ( 6)期间损益 自本次重组评估基准日 ( 2017年9月30 日)至股权交割日期间,双方用于作价出资的股权或资产对应的 损益由合资公司享有和承担. ( 7)合资公司的治理机构 ①合资公司股东会由双方组成,是合资公司的权力机构. ②合资公司设董事会,由3名董事组成,其中金隅集团委派1名,冀东水泥委派2名. 设董事长一名,在冀东 水泥委派的董事中产生. 董事长为合资公司的法定代表人. ③合资公司设监事会,由3名监事组成,其中金隅集团委派1名,冀东水泥委派1名,合资公司员工推选职 工监事1名. 监事会设主席一名,由金隅集团委派的监事出任. ④合资公司的董事、监事任期三年,任期届满可以连任. 合资公司董事、监事出现缺额时,由原委派方或 推选方另行委派或推选. ⑤合资公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任. ( 8)股权转让 任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时,须事先征得另一方的书面同意,且另一方在同等 条件下享有优先购买权. ( 9)商标权许可 ①金隅集团同意将合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用,期限为十年,自合资公司成 立之日起计算. 许可使用期间不收取任何费用. ②若金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司51%以上 ( 含本数) 的股权 时,自该事实发生之日起,商标许可协议自动终止. ( 10)特别约定 ①双方确认,如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的控制权时,自该事实发生之日起的三个月内,金隅集 团有权行使下列权益保护措施, 以确保金隅集团切实拥有对合资公司的控制权并满足由金隅集团将合资公 司财务报表纳入合并范围的规定,该等措施包括且不限于: 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东 水泥持有的合资公司部分股权,增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于51%;