PDF《中国中投证券有限责任公司 关于深圳市汇川技术股份有限公司...》

5、使用超募资金中的 20,658 万元用于年产

8000 台/套光伏逆变器项目. 截止

2013 年8月31 日, 公司累计已有使用计划的超募资金为 1,001,479,440 元,其中实际使用 432,943,754.52 元.尚未作使用计划的超募资金余额为 564,031,620 元(不含利息).

二、公司本次超募资金用于对外投资的基本情况

(一)对外投资概述 公司拟使用超募资金中的 11,000 万元收购宁波伊士通技术股份有限公司 (以下简称 伊士通 )40%股权,成为伊士通第一大股东,并通过董事会席位安 排形成对伊士通的实际控制地位.本次股权收购完成后,伊士通将纳入公司合并 报表范围. 根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》 ,本次事项在公司董事会

3 决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准,但需独立董事发表独立意见,公 司保荐机构发表核查意见. 股权收购前, 公司与伊士通及其股东不存在关联关系,本次交易不构成关联 交易,亦不构成重大资产重组.

2013 年9月9日公司第二届董事会第十九次会议以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司的 议案》 .公司独立董事胡国柳、徐光远、游林儒发表了同意的独立意见. 根据立信会计师事务所出具的 《宁波伊士通技术股份有限公司审计报告及财 务报表 (2013 年6月30 日) 》 , 截至

2013 年6月30 日, 宁波伊士通净资产为 1.151 亿元,2013 年上半年净利润为 1,240.4 万元. 根据厦门市大学资产评估有限公司出具的 《深圳市汇川技术股份有限公司股 权收购项目涉及的宁波伊士通技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》[厦 大评估评报字(2013)第GD009 号],在评估基准日

2013 年6月30 日,宁波伊士 通的全部股东权益的评估价值为 2.7564 亿元. 经汇川技术与伊士通股东协商,本次股权转让作价伊士通全部权益价值按 2.75 亿元计算,作价比伊士通净资产高出 138.9%.

(二)标的公司基本情况和本次交易的主要条款

1、基本情况 成立日期

2002 年12 月27 日 企业注册号

330215000023487 住所 宁波高新区凌云路

1177 号1栋

4、5 层 法定代表人 夏擎华 公司类型 股份有限公司(非上市) 注册资本

3200 万元(实收资本:3200 万元) 经营范围 工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器 设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、 批发、零售.自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外.

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2、股权转让前后伊士通的股权结构 目前伊士通的股东由

1 名法人和

9 名自然人组成,具体如下: 股东姓名 国籍 身份证号或住所 持股数额(万股) 持股比 例(%) 夏擎华 中国 330204196803****** 1,019.232 31.851 樊雄飞 中国 330106196502****** 269.568 8.424 胡文良 中国 332627196902****** 197.28 6.165 王锡祥 中国 330921197211****** 157.824 4.932 陈甬 中国 330227196802****** 131.616 4.113 孔红斌 中国 330204196411****** 92.16 2.880 崔理波 中国 510212196410****** 65.664 2.052 胡天慧 中国 420111197406****** 39.456 1.233 陈小刚 中国 321081197505****** 3.68 0.115 宁波伊士通投资管 理有限公司 / 宁波高新区凌云路1177号1 幢5层东(注册号:330215000023727) 1,223.52 38.235 合计 3,200