PDF《此乃要件 请即处理》

(ii) 少数股东;

及(iii) 浙江新湖. 董事经作出一切合理查询后,就其所知、所得资料及所信,少数股东及浙江 新湖以及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则) 之 第三方. 资本认购 根时救瞎盒,青海碱业将会增加其注册资本,方式为由浙江新湖认购 青海碱业经资本认购扩大之注册资本之35%.本公司於青海碱业之权益将因资本认 购而由现时之92.737%下降至约60.279%.资本认购完成后,青海碱业将仍然是本公 司之主要附属公司. 现时,青海碱业之董事会由七位董事组成,而本公司已提名全部七位青海碱 业之董事.根时救瞎盒,在资本认购协议生效日至全部出资完成日前,浙江 新湖可提名一位董事加入青海碱业之董事会.浙江新湖在支付资本认购之总代价 后,可提名人数相当於董事人数之三分之一之董事加入青海碱业之董事会. C

6 C 董事会函件代价 资本认购之代价为人民币904,600,000元,其中约人民币295,107,700元 (占总代 价约32.62%) 将会用作青海咸业注册资本增加部份之注资,而人民币609,492,300元 (占总代价约67.38%) 将会拨入资本储备 (该资本储备在浙江新湖注入总代价后将会 用作支付青海咸业注册资本之增加部份) .在资本认购协议所述之所有条件达成后, 浙江新湖将会按下述之方式分期以现金偿付总代价人民币904,600,000元,最后一期 之代价会在二零零九年五月三十日或之前支付. 浙江新湖将会按以下方式支付资本认购之总代价: (i) 在签订资本认购协议之五天内,将人民币20,000,000元 (作为按金) 存入 本公司及浙江新湖共同管理之账户内;

(ii) 浙江新湖取得所需批文后,於二零零七年七月十日或之前将人民币80,000,000元 (作为保证金) 存入本公司及浙江新湖共同管理之账户内;

(iii) 根鲎时壤,人民币50,000,000元连同上文第(i)及(ii)项所述之按金及 保证金须於二零零七年八月二十二日或之前支付;

(iv) 根鲎时壤,人民币50,000,000元须於二零零七年八月三十日或之前支 付;

(v) 根鲎时壤,人民币100,000,000元须於二零零七年十二月三十日或之 前支付;

(vi) 根鲎时壤,人民币200,000,000元须於二零零八年七月二日或之前支 付;

及(vii) 根鲎时壤,人民币404,600,000元须於二零零九年五月三十日或之前 支付. 青海咸业拟将资本认购之所得款项用於其第二期年产量扩张之资本支出,将 年产量由900,000吨增加至1,800,000吨. 本公司在视作出售青海咸业之32.458%股权中预计将确认约人民币367,000,000 C

7 C 董事会函件元之收益 (亦相当於代价较於青海碱业32.458%权益之账面净值之溢价) ,而完成资 本认购时本公司之资产净值预期将会增加. 资本认购之财务影响 (a) 资产 根竟窘刂炼懔懔晔氯蝗罩鼓甓戎蠛俗酆险四,本集 团於二零零六年十二月三十一日之经审核综合有形资产总值人民币5,870,856,000元 (已就经审核综合无形资产值人民币26,187,000元作出调整) ,而按於二零零六年十 二月三十一日已发行股份为720,833,000股计算,当日每股经审核综合有形资产总值 为人民币8.145元.青海碱业於二零零六年十二月三十一日之经审核有形资产总值 占本集团於二零零六年十二月三十一日之经审核综合有形资产总值约43.1%. 待资本认购完成后,本公司於青海碱业之权益将由92.737%下降至约60.279%. 在资本认购完成前后,青海碱业将仍然是本集团之附属公司.因此,待资本认购完 成后,本集团之综合有形资产总值预期将增加约人民币904,600,000元,即浙江新湖 出资的资本认购代价. (b) 负债 本集团於二零零六年十二月三十一日之经审核综合负债总额人民币4,280,005,000元,而按於二零零六年十二月三十一日已发行股份为720,833,000股计 算,当日每股经审核综合负债为人民币5.938元.青海碱业於二零零六年十二月三 十一日之经审核负债占本集团於二零零六年十二月三十一日之经审核综合负债总额 约48.2%. 在资本认购完成前后,青海碱业将仍然是本集团之附属公司.因此,待资本 认购完成后,预期将不会对本集团之综合负债总额造成任何影响. (c) 股东应占溢利 截至二零零五年十二月三十一日止年度股东应占经审核综合溢利约人民币 74,072,000元.截至二零零六年十二月三十一日止年度股东应占经审核综合亏损约 为人民币57,008,000元. 截至二零零五年十二月三十一日止年度及截至二零零六年十二月三十一日止 年度青海碱业之经审核除税后亏损分别约为人民币12,169,871元及人民币44,373,456 元. C