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2019 年12 月31 日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧 球科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都 有 限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司 的全部股权及相关债权和债务的剥离. 根据 《 备考审计报告》的 测算数 据,上 市公司

2018 年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为 -27,841,999.91 元,扣非后归属于上市公司母公司的净利润为 -18,514,162.29 元. ④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变 化. ⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项. 发行股份购买资产涉及的发行股份数量 为1,331,666,659 股股份,本次吸收合并完成后,天下秀持有的 上市 公司 46,040,052 将 被注销,合计新增股份数量为 1,285,626,607 股(未考虑现金选择权因素). 本次交易中 天下秀的交易作价为 399,500.00 万元. ⑥假设吸收合并完成后,上市公司

2019 年度、2020 年度扣除非经常损益前 / 后归 属于母公司所有者的净利润与上市公司

2018 年度的扣除非经常损益前 / 后归属于母 公司所有者的净利润持平;

⑦业绩承诺人承诺天下秀

2019 会计年度、2020 会计年度、2021 会计年度实现的净 利润分别不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元;

假设天下秀

2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为 24,500 万元和 33,500 万元;

2、对上市公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提,上市公司测算了本次吸收合并 ( 考虑上市公司剥离资产后) 对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响: 项目 金额 本次拟购买资产交易作价 ( 元) 3,995,000,000 本次发行股份数量 ( 股) 1,331,666,659 考虑天下秀持有上市公司股份注销后本 次交易新增股份数量 ( 股) 1,285,626,607

2018 年扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元) -37,147,527.46

2018 年扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元) -25,815,859.23 假设天下秀完成

2019 年、2020 年业绩承诺,上市公司本身

2019、2020 年净利润与

2018 年持平 项目

2018 年2019 年2020 年

一、股本 期末总股本 ( 股) 394,793,708 1,680,420,315 1,680,420,315 总股本加权平均数 ( 股) 394,793,708 394,793,708 1,680,420,315

二、净利润 扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元) -37,147,527.46 -37,147,527.46 307,158,000.09 扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元) -25,815,859.23 -25,815,859.23 316,485,837.71

三、每股收益 扣非前基本每股收益 ( 元/股) -0.09 -0.09 0.18 扣非后基本每股收益 ( 元/股) -0.07 -0.07 0.19 由上表可以看出,若2019 年、2020 年上市公司净利润与

2018 年持平,且标的公司 净利润达到其承诺数,本次交易则不存在摊薄即期回报的情况. 但是,若2019 年、2020 年上市公司净利润与

2018 年相比同比下降超过一定幅度, 或标的公司的盈利不及预 期,本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况.

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

1、风险提示 本次重组完成后,上市公司总股本较发行前将出现大幅增长. 本次重组的标的资 产天下秀预计将为上市公司带来较高收益,有助于改善上市公司盈利能力. 但未来若 标的资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市公司每 股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险.