编辑: 元素吧里的召唤 | 2017-06-15 |
阁下如已售出或转让名下所有申基国际控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经 手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约. FOREBASE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 申基国际控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:2310) 有关建议收购CAPITAL KNIGHT LIMITED 之全部已发行股本 涉及根乇鹗谌ǚ⑿行鹿煞 之须予披露及关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 本公司董事会函件载於本通函第6页至第28页,而独立董事委员会函件 (当中包括其致独立股东之建议) 则载於本 通函第29页至第30页.独立财务顾问兴业金融之函件,当中包括其致独立董事委员会及独立股东之意见,载於 本通函第31页至第51页. 本公司谨订於二零一六年一月二十二日下午二时三十分正假座香港铜锣湾希慎道33号利园一期38楼3805室举行 股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至第EGM-2页.无论 阁下会否出席大会或其任何续会,务请尽 快按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格,惟无论如何须於大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行 时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处卓佳标准有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席大会或其任何续会 (视情况而定) ,并於会上投票. 二零一五年十二月四日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件.6 独立董事委员会函件.29 兴业金融函件.31 附录一 ― 估值报告.AI-1 附录二 ― 一般资料.AII-1 股东特别大会通告.EGM-1 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「该等公告」 指 本公司日期为二零一五年十月三十日、二零一五年十一月 二十日、二零一五年十一月二十七日及二零一五年十二月 二日之公告,内容有关 (其中包括) 建议收购事项、延迟寄 发通函及延长最后截止日期 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子 (星期六及星期日除外) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「重庆公司」 指 重庆申基实业 (集团) 有限公司,一家於中国成立之公司, 由申勇先生及申柯先生分别持有52%及48% 「重庆管理」 指 万玮 (重庆) 企业管理有限公司,一家於中国成立之有限公 司,为万玮之全资附属公司 「重庆贸易」 指 重庆万玮贸易发展有限公司,一家於中国成立之有限公 司,为重庆管理之全资附属公司 「重庆诺富特」 指 重庆诺富特物业管理有限公司,一家於中国成立之有限公 司,为重庆管理之全资附属公司 「本公司」 指 申基国际控股有限公司 (股份代号:2310) ,於香港注册成 立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 建议收购事项之完成 「完成日期」 指 完成当日 释义C2C「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价股份」 指 本公司将按发行价每股股份2.05港元向卖方 (或其代名人) 配发及发行71,219,512股已缴足新股份以偿付建议收购事 项之代价,每一股各为 「代价股份」 「代价」 指 根蚵粜,销售股份之应付代价 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「万玮」 指 万玮有限公司,一家於香港注册成立之有限公司,为目标 公司之全资附属公司 「股东特别大会」 指 本公司将召开以让股东考虑及酌情批准 (其中包括) 买卖协 议及四饨兄灰 (包括按照特别授权配发及发行代 价股份) 之股东特别大会 「产权负担」 指 任何按揭、押记、质押、留置权 (惟以成文法或法律的实 施产生的除外) 、质押、股权、不良债权、或其他产权负 担、优先权或抵押权益、递延购买、所有权保留、出租、 出售及购买、於任何财产售后租回安排、资产或任何上述 性质或利益或任何协议的权利 「第一份延期函件」 指 买方与卖方於二零一五年十一月三十日订立有关买卖协议 之延期函件,将最后截止日期由二零一五年十二月十五日 延长至二零一五年十二月二十三日或买卖协议之订约方可 能书面协定之其他日期 「申基创业」 指 申基创业有限公司,一家於香港注册成立之有限公司并由 本公司直接全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释义C3C「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港币,香港法定货币 「独立董事委员会」 指 本公司之独立董事委员会,由本公司全体非执行董事余磊 先生、张翠兰女士及司马文先生组成,以就建议收购事项 向独立股东提供推荐建议 「独立财务顾问」 指 兴业金融 (香港) 有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌 或 「兴业金融」 1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管商 业活动之持牌法团并获委任为独立财务顾问以就建议收购 事项 (包括根乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿写酃煞) 向独立董事 委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 除申勇先生、Ultra Harvest、孟青女士、申柯先生及王玉 清先生以及彼等各自之联系人 (彼等按照上市规则须放弃 就批准买卖协议及其项下拟进行之交易之决议案投票) 以 外之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及上市规则所界定之本公司关连人士之第三 方 「独立估值师」 或指罗马国际评估有限公司,为独立专业估值师 「罗马国际评估」 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十二月二日,即本通函付印前可供确定其中所 载若干资料之最后实际可行日期 「最后交易日」 指 二零一五年十月三十日,即紧接本公司刊发日期为二零 一五年十月三十日有关建议收购事项之公告前本公司股份 在联交所之最后一个交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义C4C「最后截止日期」 指 二零一六年一月三十日或买方及卖方可能书面协定之较后 日期,经第一份延期函件及第二份延期函件延长 「重大不利变动」 指 对目标集团的财务状况、业务或物业、经营业绩整体造成 重大不利影响的任何变动 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「建议收购事项」 指 买方根蚵粜橹蹩罴疤跫,建议向卖方收购销售股 份 「买方」 指 申基中国有限公司,於香港注册成立之有限公司,为本公 司之全资附属公司 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「买卖协议」 指 买方与卖方订立日期为二零一五年十月三十日之有条件买 卖协议 (经第一份延期函件及第二份延期函件修订) ,内容 有关买卖销售股份 「销售股份」 指 目标公司1股面值1.00美元之普通股,由卖方合法实益拥 有,於买卖协议日期及完成时,为目标公司之全部已发行 股本 「第二份延期函件」 指 买方与卖方於二零一五年十二月二日订立有关买卖协议之 第二份延期函件,将最后截止日期由二零一五年十二月 二十三日进一步延长至二零一六年一月三十日或买卖协议 之订约方可能书面协定之其他日期 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订、补充或 以其他方式修改) 「股份」 指 本公司已发行股本中之普通股 释义C5C「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上就配发及发行代价股份授予董事之特 别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Capital Knight Limited,一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司,於买卖协议日期由卖方全资及实益拥有 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币 「卖方」 或「Ultra Harvest」 指Ultra Harvest Limited,一家於英属处女群岛注册成立之有 限公司,为本公司之控股股东 「%」 或 「百分比」 指 百分比 *仅供识别 除另有界定者外,就本通函而言,人民币金额已按下列汇率换算,仅供说明:人民币1元: 1.219港元.上述换算不得被演绎成有关金额已经、应可或可以按任何具体汇率予以兑换或 完全可予兑换之陈述. 本通函之中英文本如有歧义,概以英文本为准. 董事会函件C6CFOREBASE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 申基国际控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:2310) 执行董事: 注册办事处: 申勇先生 (主席) 香港 金子博先生 铜锣湾 申柯先生 希慎道33号 洪祥准先生 利园一期 38楼3805室 独立非执行董事: 余磊先生 张翠兰女士 司马文先生 敬启者: 有关建议收购CAPITAL KNIGHT LIMITED 之全部已发行股本 涉及根乇鹗谌ǚ⑿行鹿煞 之须予披露及关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该等公告,内容有关涉及本公司根乇鹗谌ǚ⑿行鹿煞莸慕ㄒ槭展菏孪. 於二零一五年十月三十日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司) 与卖方订立买卖 协议,,