PDF《申基国际控股有限公司》

卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购销售股份 (即目标公司之全部已发 行股本) ,代价为146,000,000港元,由本公司根乇鹗谌ò疵抗晒煞2.05港元向卖方 (或 其代名人) 配发及发行71,219,512股新股份偿付. 董事会函件C7C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)建议收购事项及买卖协议之进一步详情;

(ii)独立财 务顾问给予独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(iii)独立董事委员会就建议收购事项给 予独立股东之建议;

及(iv)股东特别大会通告. 买卖协议 日期:二零一五年十月三十日 (交易时段后) 订约方: (i) 申基中国有限公司,作为买方;

及(ii) Ultra Harvest Limited,作为卖方 卖方为本公司控股股东,持有176,272,950股股份,於最后实际可行日期,占本公司已发行股 本约53.76%.,根鲜泄嬖虻14A章,卖方为本公司之关连人士. 所收购之资产 根蚵粜,买方有条件同意收购而卖方 (作为法定及实益拥有人) 有条件同意出售销售股 份,於完成时起生效,销售股份概无一切权利 (包括优先购买权、购股权、留置权、索偿、 衡平权、抵押、产权负担或任何性质之第三方权利并所有股息、利益及其他权利 (於现有或 其后成为附带或自完成日期后产生) .於买卖协议日期及於完成时,销售股份为目标公司之 全部已发行股本. 於一九九六年九月十日,卖方控股股东申勇先生成立重庆诺富特,透过其受控制法团 ( 「该等 受控制法团」 ) 持有.於成立时,重庆诺富特当时之注册资本为人民币500,000元 (相等於约 609,500港元) .於二零零一年十月,该等受控制法团以当时之注册资本金额人民币500,000 元 (相等於约609,500港元) 将其於重庆诺富特之全部权益转让予若干独立第三方.其后,重 庆诺富特之注册资本增加至人民币5,000,000元 (相等於约6,095,000港元) .於二零一五年七 月二十四日,卖方透过重庆贸易以人民币5,000,000元 (相等於约6,095,000港元,即重庆诺富 特当时之注册资本金额) 向若干独立第三方购回重庆诺富特之全部权益. 董事会函件C8C代价 建议收购事项之代价约为146,000,000港元,本公司将於完成时按每股已缴足代价股份2.05港 元之发行价配发及发行代价股份,全部入账列作缴足,即71,219,512股新股份予卖方 (或其 代名人) 偿付.代价股份将根乇鹗谌ǚ⑿. 诚如本公司截至二零一五年六月三十日止六个月之中期报告 ( 「二零一五年中期报告」 ) 所披 露,本集团录得於二零一五年六月三十日之流动资产净额约41,230,000港元.根竟径 零一五年中期报告之财务数字,本公司之流动比率为1.17,而本公司之速动比率为0.73. 董事注意到本公司有相对较低之速动比率,因为(1)开发中物业约80,000,000港元占流动资产 之比例为相对较高;

及(2)应付关连公司款项结余约76,220,000港元为相对较高,其可能对本 公司构成财务压力.基於上述因素,董事认为以内部资源拨付代价将进一步恶化本集团之财 务状况.另一方面,以配发及发行代价股份偿付代价不需要任何本公司之现金支出,又可扩 阔本公司之资本基础,最终提高股份流通性.此外,完成后,目标集团之资产 (包括现金及 现金等价物) 及财务业绩将於本公司财务报表内综合入账,这将加强本集团之财务状况.故此,董事 (不包括申勇先生及申柯先生,彼等已放弃就批准买卖协议及其项下拟进行之交易 之董事会决议案投票,但包括独立非执行董事,彼等之意见载於本通函内独立董事委员会函 件) 认为,尽管代价股份对现有股东有摊薄影响,以配发及发行代价股份拨付代价符合本公 司及其股东之整体最佳利益. 代价股份 代价股份在各方面与已发行之股份具同等地位. 代价股份代表: (a) 於最后实际可行日期占本公司现有已发行股本约21.72%;