PDF《天津百利特精电气股份有限公司 关于控股子公司日常关联交易...》

2017 年12 月31 日总资产 22,918.34 万元,净资产 10,221.45 万元;

2017 年1-12 月营业收入 120,409.11 万元,净利润 186.49 万元.

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4、天津机电进出口有限公司 天津机电进出口有限公司(简称:机电进出口公司)成立于

1996 年3月28 日,企业类型为有限责任公司,注册地为天津市和平区保 定道

25 号,注册资本为伍仟万元人民币.主营业务为货物及技术进 出口业务;

机电工业产品开发及相关咨询服务;

自有房屋租赁;

机电 工程成套设备安装等.控股股东为天津百利机械装备集团有限公司. 机电进出口公司

2017 年12 月31 日总资产 37,004.12 万元,净资 产8,225.31 万元;

2017 年1-12 月营业收入为 145,420.67 万元,净 利润 446.66 万元.

(二)关联方关系介绍 鉴于液压集团系本公司控股股东,机电成套公司、机电进出口公 司为百利装备集团控股子公司;

天发水电公司为天津泰康投资有限公 司(关联自然人任职企业)的控股子公司.根据《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3 条的规定,上述公司为本公司关联法人.

(三)履约能力分析 上述关联方均为依法存续且正常经营的公司,具备履约能力.

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

1、公司控股子公司天津市百利电气有限公司向液压集团出租部 分房屋,租期一年,租金总额不含税金额为 247.61 万元人民币.

2、公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司、天津 市百利开关设备有限公司、苏州贯龙电磁线有限公司、天津泵业机械 集团有限公司向天发水电公司、机电成套公司、机电进出口公司销售 商品共计 1,611.81 万元、购买商品 154.29 万元、接受劳务 11.30 万元.

(二)关联交易的定价依据 公司子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展 需要,遵循公平、公开、公正、合理的原则定价.交易存在市场指导 价格的,按市场价格交易;

无可供参考市场价格的,原则上交易双方 按照实际成本加合理的利润协议确定, 交易价格和交易条件不会逊于 与独立第三方之间的交易.本次交易符合本公司股东之整体利益,不 会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影

4 响.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易均属控股子公司正常生产经营行为, 有利于公 司业务发展,符合公平、公开、公正原则,不会对公司财务状况、经 营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体 股东特别是中小股东利益. 上述交易金额占公司最近一期经审计的营 业收入比例较小, 公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成依赖.

五、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2018 年10 月29 日,公司董事会七届二次会议审议通过本次日 常关联交易.应参加表决董事五人,实际参加表决五人,关联董事回 避了表决,以五票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案.

(二)独立董事意见 公司已在董事会会议召开前向本人提交了有关交易的资料, 本人 审阅并就有关问题向公司其他董事及有关人员进行了询问. 鉴于交易 对方为公司关联企业,交易属于关联交易.本人认为本次关联交易是 公司正常生产经营需要,遵循了公平合理的定价原则,同意将该关联 交易议案提交董事会审议. 基于独立判断,现对上述关联交易发表如下意见: 本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序, 关联董事回 避了表决,其审议的程序符合《公司法》 、 《公司章程》等有关法律、 法规的规定.交易事项属于公司正常生产经营,交易价格采取市场价 格或实际成本加合理利润确定, 不会对公司业务的独立性产生不良影 响,交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响.同 意董事会关于本次关联交易的决议.