PDF《CHINA CHENGTONG》

CIMPOR同意向合营公司提供最多13,000,000欧元( 约相当於港币127,140,000元 )之 贷款融资,以拨作合营公司之一般营运资金及或拨付合营公司拟收购中国一家水泥公司60%股本权益及有关交易所需,进一步详情载於下文A9段.根么钊谧式璧娓吨钐蹩钅司酱枭毯罄宥,并按欧洲银行同业拆息率之6个 月年利率加50基点计息.该笔贷款须於根么钊谧侍峁┦灼诘婵钊掌谄鸺42个月后全数偿还,首期还款须於提供首期垫款日期起计12个月后支付,其后须每6个 月还款.董事认为,贷款条款属公平合理.於本公布日期,并无根么钊谧侍峁┤魏蔚婵. A8. 合营公司之董事会目前,合营公司之董事会由7名 董事组成,其中2名 将由诚通水泥提名,另 4名 则由CIMPOR提名,而其中1名 总经理由诚通水泥及CIMPOR共同委任. A9. 认购合营公司股份之条件根啥,各合营夥伴如上文A5段所述认购合营公司股份,基本上须待於二零零六年十二月三十一日或合营夥伴可能书面协定之较后日期或之前达成下列条件后,方告完成: (a) 已订立海南集团出售协议;

(b) 合营夥伴信纳,海南集团出售协议完成之先决条件已达成;

(c) 已就合营公司收购山东榴园新型水泥发展有限公司(「 山东榴园」)60%股本权益订立协议(「 山东榴园收购协议」) .山东榴园於中国成立,於中国从事水泥熟料及水泥生产及相关业务;

及(d) 已就收购及私杏泄馗蕉裨笆展盒槟馐展荷蕉裨60%股权之交易取得一切所需批准及办理登记手续,且合营夥伴信纳,收购完成之先决条件已达成. 倘上述条件并无於上述时限或之前达成,则除非合营夥伴另行协定,否则股东协议将告失效,而合营夥伴於股东协议项下所有责任将予解除,并将导致合营公司清盘. 於本公布日期,已订立海南集团出售协议及山东榴园收购协议.除此等条件外,於本公布日期,上文A9(b)及(d)段余下条件尚未达成. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,山东榴园收购协议各卖方及( 倘任何卖方为公司)其 最终实益拥有人均为独立第三方.合营公司须支付合共人民币20,700,000元,作为收购山东榴园60%股权之代价,当中50%须於取得( 其中包括)有关中国机构批准转让后,山东榴园收购协议、新合营公司合约及山东榴园章程细则於有关中国政府机构登记注册后起计7日 内支付,而余下50%则於上述登记注册后起计6个 月内支付.合营公司收购山东榴园60%股本权益将以CIMPOR根衔A7段所述股东贷款协议向合营公司垫付之股东贷款拨付. A10. 其他条款股东协议须待签订山东榴园收购协议后,方始落实.於本公布日期,山东榴园收购协议已经签立. CIMPOR有权将其在合营公司之权益转让予由其控制之一家澳门公司.根钟凶柿霞笆雍踅猩鲜鲎檬惫啥槌, 澳门公司将由CIMPOR集团( 就此而言,不包括合营公司)拥 有50%或以上权益及由其管理,而其余股东将为独立第三方. B. 海南集团出售协议海南集团出售协议之主要条款及条件载列如下: B1. 日期二零零六年十月十二日B2. 订约方卖方:诚通水泥及世亚,均为本公司全资附属公司买方:合营公司担保人:本公司,就合营公司、海南或苏州南达可能因卖方隐瞒负债或违反担保所蒙受任何索偿、损失或负债提供弥偿保证. B3. 如上文A5段所述诚通水泥就支付根啥橥馊瞎汉嫌20%股份而将向合营公司转让之资产海南全部已发行股本中1,000,000股每股面值港币10.00元之已发行股份.海南为苏州南达注册资本71.03%权益之登记持有人. B4. 条件海南集团出售协议基本上须待下列条件达成或获豁免后,方告完成: (a) 苏州南达股东( 海南除外)确 认, ( 其中包括)彼 等同意向合营公司转........