PDF《SHANGHAI ALLIED CEMENT LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. SHANGHAI ALLIED CEMENT LIMITED 上海联合水泥股份有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1060) (1) 非常重大收购- 收购 PREFECT STRATEGY INTERNATIONAL LIMITED 之 全部已发行股本 (2) 建议授出特别授权以 发行新股份 (3) 恢复买卖 收购事项 於二零零九年九月十二日,本公司 (为完成时可换股票⑿腥) 及买方 (本公司 之全资附属公司) 和卖方订立与收购事项有关之有条件股权转让协议 ( 「股权转让协 议」 ) .根扇ㄗ眯,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标股份,代价 为400,000,000港元.目标股份为目标公司全部已发行股本.於完成时,买方将会间接控 制并持有内资公司所有股权之有效权益,而该公司则持有北大文化之70%股本权益, 除其於京华之50%权益外,后者并无任何资产及负债 (包括或然负债) . 根扇ㄗ眯,400,000,000港元之代价须按下列方式支付: (i) 买方应根ㄒ嫱泄苋诵橹蹩罴疤跫洞锍扇舾商跫笕鲇等漳谝韵 金支付50,000,000港元予权益托管人以持有该金额;

及(ii) 余额350,000,000港元於完成后透过发行可换股票Ц. * 仅供识别

2 买方将向卖方支付之代价之现金部分将以本集团之内部资源及或借贷拨付. 建议授出特别授权以发行新股份 根扇ㄗ眯,本公司将於完成时发行可换股票杪舴,作为支付代价之一部 份.於行使兑换权后将予发行之兑换股份将与所有当时现有已发行股份享有同等权益. 本公司将寻求股东批准授出特别授权,以藉此於根苫还善惺苟一蝗ê笈浞⒓ 发行兑换股份. 上市规则之含义 根鲜泄嬖,收购事项构成本公司之一项非常重大收购,因此须受股东批准之规限. 一般事项 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准股权转让协议、发行可换股票敖 议授出特别授权,以藉此於根苫还善惺苟一蝗ê笈浞⒓胺⑿卸一还煞. 一份载有 (其中包括) (i)收购事项及股权转让协议之进一步详情及(ii)召开股东特别大 会通告之通函将会根鲜泄嬖,在切实可行之情况下,尽快寄发予股东. 由於收购事项须待若干条件达成后,方告完成,故收购事项不一定能完成.股东及潜在 投资者在买卖股份时务请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零零九年九月十四日上午九时三十分起暂停於联交所买卖, 以待刊发本公布.本公司已向联交所申请自二零零九年九月二十三日上午九时三十分 起恢复股份於联交所买卖. 日期为二零零九年九月十二日之股权转让协议 股权转让协议订约各方 买方: Sunny Brand Limited 卖方: Ideal Growth Investments Limited

3 本公司 (为完成时可换股票⑿腥) 於本公布日期,目标公司为由卖方合法及实益地全资拥有. 在作出一切合理查询后,以董事尽所得悉、所知及所信,卖方、其最终实益拥有人及彼等 各自之联系人士为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 将予收购之目标股份 目标股份指目标公司之全部已发行股本,即卖方已悉数缴足者. 代价 根扇ㄗ眯,代价须按下列方式支付: (a) 买方应根ㄒ嫱泄苋诵橹蹩罴疤跫洞锍扇舾商跫笕鲇等漳谝韵纸 支付50,000,000港元 (作为部分代价) 予权益托管人以持有该金额;