PDF《SHANGHAI ALLIED CEMENT LIMITED》

及(b) 余额350,000,000港元於完成后透过发行可换股票Ц. 买方将向卖方支付之代价之现金部分将以本集团之内部资源及或借贷拨付. 代价之基准 代价乃由买方与卖方经公平磋商后达至.代价乃参考下列各项后厘定,(a)京华所持有之 该等中国出版经营许可证、中国报章出版许可证、广告许可证及电讯及资讯服务业务许 可证之内在价值,该等许可证令京华可在中国拥有、经营及出版报章以及从事广告代理 业务及经营报章网站 (京华网) ;

(b)报章媒体及发行业务在中国经济增长当中之状况及 预期表现;

及(c)根舴教峁┲芾碚四,京华於二零零九年六月三十日之未经审核资 产净值人民币298,112,181元及於截至二零零九年六月三十日止六个月之未经审核除税后 溢利人民币28,350,532元.除卖方所作声明外,本集团已审阅(i)京华截至二零零七年及二 零零八年十二月三十一日止年度之经审核财务报表以及最新管理账目;

(ii)京华时报之 特点及定位以及广告收入组合;

(iii)北大文化及京华之成立及注册文件;

及(iv)京华之二 零零九年预算.然而,收购事项为有条件收购,其须受 (其中包括) 本公司对尽职审查之 完成情况感到满意所规限. 京华为於中国成立之有限公司,主要在中国从事京华时报出版、广告代理业务及经营报 章网站 (京华网) .

4 由於收购事项实质上是收购能产生收入之报章媒体及发行业务之间接控制权及实际权 益,董事认为,代价不应仅考虑京华於二零零九年六月三十日应占之资产净值人民币 104,339,263元.代价乃由买方与卖方经公平磋商后达成,并参考 (其中包括) 京华於二零 零九年六月三十日之未经审核资产净值、京华截至二零零九年六月三十日止六个月之未 经审核除税后溢利、京华所持有之上述多项许可证、京华时报之经验丰富管理团及执 行团、已建立之发行网络、品牌知名度及京华网之网上媒体平台后厘定. 经考虑上文所披露之事宜及下文 「进行收购事项之理由及裨益」 一段所述之理由及裨益, 董事会认为,股权转让协议之条款属公平合理并符合本公司及股东之整体利益. 权益托管人协议 买方、卖方与权益托管人订立权益托管人协议,,

买方与卖方共同委任权益托管人 代表彼等托管部分代价 (即50,000,000港元) 并将上述款项存於权益托管人账户,直至达 成若干先决条件为止. 经作出一切合理查询后,就董事所深知、得悉及所信,权益托管人为本公司及其关连人 士之独立第三方. 先决条件 股权转让协议须於下列先决条件达成及或获豁免后,方告生效: (a) 买方对其及其代理根扇ㄗ眯榈4条将进行之尽职审查结果感到满意;

(b) 外资企业及内资公司已合法成立或收购,并已取得所有有关业务许可证;

(c) 内资公司完成收购北大文化之70%股本权益而北大文化已完成业务重组,从而除其 於京华之50%股本权益外,北大文化概无任何资产及负债 (包括或然负债) ;

(d) 买方所委任之中国知名律师行就股权转让协议所涉及之所有事宜发出之法律意见 在形式及实质上令买方感到满意;

(e) 卖方成功........