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证监会收购执行人员公开批评野村国际(香港)有限公司及关连人士违反《收购守 则》规则8及规则10 对野村国际(香港)有限公司及李婉仪采取纪律处分行动 1.

执行人员公开批评野村国际(香港)有限公司(香港野村)及李婉仪(李女 士),指他们在要约期间发出中国西部水泥有限公司(中国西部)的研究报告 及盈利预测时没有遵守某些规定,违反了《公司收购及合并守则》(《收购守 则》). 中国西部要约 2. 在2015年11月27日,中国西部与安徽海螺水泥股份有限公司(安徽海螺)联合 公布安徽海螺就中国西部的股份提出可能要约(中国西部要约).中国西部的 要约期於同一日开始.该要约(估计价值为35.2亿港元)须在中国西部对安徽 海螺的多个水泥业务的建议收购完成后,方可作出.要约期於2016年6月30日 在当事人公布交易已失去时效后结束. 3. 除了普通股外,中国西部亦曾於2014年9月发行本金总额为4亿美元及年利率为 6.50%的五年期优先票(中国西部债券). 香港野村及李女士 4. 香港野村是大型国际金融机构野村集团(野村集团)的成员公司,并根吨 券及期货条例》获发牌进行多类受规管活动,包括第4类(就证券提供意见) 及第6类(就机构融资提供意见).香港野村自2011年已获执行人员授予获豁 免自营买卖商的资格,其投资银行部就机构融资提供意见,而环球市场部亦透 过其债券信贷部进行债券类产品(如主权债券及公司债券)的销售和交易以及 从事顾问业务. 5. 李女士是香港野村的董事总经理,并就香港野村的销售/交易业务担任亚洲区 (除日本外)债券信贷分析组主管.她持有第4类牌照,自2008年起是香港野 村的持牌代表.李女士的职责包括监督由四名分析员组成的团,该团为香 港野村的客户发表与债券类产品有关的评论以及为香港野村从事代客债券类产 品交易的人员提供交易意见. 《收购守则》的相关条文 6. 规则8.1规定"有关牵涉在要约的公司的资料,必须尽可能在同一时间及以同一 形式,提供予所有股东知悉".这反映了《收购守则》一般原则1的规定(所 有股东均须获得公平待遇)和一般原则3的规定(要约人、受要约公司或他们 各自的任何顾问,一概?得只向部分股东提供并非发放给全体股东的资?). 7. 规则8.1的注释4进一步阐明,除非事先获得执?人员同意,要约人或受要约公 司的财务顾问应停止发表有关受要约公司(及要约人,如属证券交换要约)的 研究报告.如这些报告载有盈利预测,便须全面遵守规则10的具报规定. 8. 规则8.1的注释5载有提示,提醒根妒展菏卦颉泛耸岛途弑ㄓ?预测、资产 估值及有关要约的其他重要?字的估计的责任.注释5亦列明不论有关资料是 否已撤回,未有遵守《收购守则》内有关规定而发出该等资料,均可能会构成 违反《收购守则》事宜. 违反《收购守则》规则8.1及规则10 9. 香港野村於2015年11月5日受聘为中国西部的财务顾问.中国西部在2015年2 月5日被纳入野村集团的监察名单内,并在2015年11月29日要约期开始后被纳 入其受限制名单内.监察名单载有香港野村拥有内幕消息的所有公司的名称, 有关的内幕消息一般经由其资本市场或机构融资顾问业务取得并加以编制,让 合规部能监察交易活动及产品研究,确保职能分隔制度适当地运行.凡证券法 例、法规或公司政策禁止香港野村及其雇员从事涉及某些公司的某类的招揽客 户或交易活动,该等公司的名称便会被纳入受限制名单内.此举的目的是限制 野村集团进行与名单上所列的公司有关的活动,以避免实际或潜在利益冲突及 不当使用或涉嫌不当使用内幕消息.所有雇员均须遵守受限制名单行事. 10. 在2015年11月30日至2016年6月29日期间,香港野村的债券信贷部向其机构投 资者客户发出五份信贷评论及三份每周摘要,当中提述中国西部及明确地提到 中国西部债券(该等报告).香港野村当时就中国西部要约担任中国西部的财 务顾问,而中国西部的名称亦列於香港野村的受限制名单上.由於该等报告载 有分析员对中国西部的财务表现的意见及与中国西部债券有关的建议,故该等 报告构成须符合《收购守则》规则8.1的研究报告.该等报告载有根衔南吕 被视为构成盈利预测的陈述,并在未获得执?人员的同意及并无按照规则10作 出具报的情况下发出,违反了规则8.1的注释4.发出该等报告亦违反了香港野 村的内部政策. 11. 李女士编写与中国西部债券有关的相关信贷评论及批准发表该等报告.李女士 确认,香港野村合规部的控制室在2015年11月30日以电邮方式通知她中国西部 列於受限制名单内.李女士承认,她知道不应就中国西部作出任何评论,但却 忘记了该电邮的事.此外,她在发表该等报告前没有查阅受限制名单,因而违 反了香港野村与受限制名单有关的内部政策.她的行动亦令香港野村违反了 《收购守则》. 香港野村及李女士作出道歉及已采取的补救行动 12. 香港野村承认其前操作程序和合规程序,及电子通讯监察系统有不足之处. 香港野村及李女士已就违反《收购守则》道歉.香港野村强调其以非常严肃的 态度对待此事,这可从其就事件进行的调查、已采取的补救措施,以及已将此 事上报野村集团的高层得以印证.香港野村及李女士均同意现时根豆臼 购、合并及股份回购守则》(两份守则)〈引言〉部分第12.3项对他们采取的 纪律处分行动. 13. 香港野村亦落实多项补救措施以处理有关缺失及加强遵守《收购守则》,包括 (i)债券信贷分析组的面授复修培训和有关受限制名单的程序的特定网上培训, 及(ii)为发出信贷评论而设的经强化前操作程序. 执行人员的意见 14. 执行人员注意到在本个案中,违反《收购守则》的行为主要是由於(i)香港野村 就债券信贷分析组发出债务资本市场资料而制订的监控措施及程序并不足够、 (ii)李女士的疏忽;