PDF《安徽海螺水泥股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:600585 证券简称:G 海螺 编号:临2006-25 安徽海螺水泥股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示 安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称 本公司 或 海螺水泥 )拟向安徽 海螺集团有限责任公司 (以下简称 海螺集团 )发行 A 股股份作对价收购其持 有的安徽宁昌塑料包装有限公司(以下简称 宁昌公司 )100%股权、芜湖海螺 塑料制品有限公司(以下简称 芜湖塑料 )75%股权、上海海螺建材国际贸易 有限公司(以下简称 海螺国贸 )100%股权. 本公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称 海创公司 )发行 A 股股份收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司(以下简 称 荻港海螺 ) 49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司(以下简称 枞阳 海螺 ) 49%的股权、 安徽池州海螺水泥股份有限公司(以下简称 池州海螺 ) 49% 的股权、安徽铜陵海螺有限责任公司(以下简称 铜陵海螺 ) 31.86%的股权. 海螺集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,海 螺集团为本公司的关联方,本次向海螺集团购买资产的交易构成关联交易. 海创公司持有海螺集团 49%的股份, 为海螺集团的第二大股东, 本公司董事 郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司的股东,同时在本公告披露前

12 个 月内担任过海创公司的董事.根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,海创公司 是本公司的关联方,本次向海创公司购买资产的交易构成关联交易. 本次向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的 方法定价.根据北京市国友大正资产评估有限责任公司(以下简称 国友大正 以2006 年5月31 日为基准日出具的资产评估报告书, 海螺水泥本次购买海螺集

2 团的三间公司的股权总价格确定为 30,264.35 万元人民币. 本公司拟向海螺集团 发行 22,755,147 股人民币普通股(以下简称 A 股 )作为本次购买海螺集团的 三间子公司股权支付的对价. 本次向海创公司购买的四间公司股权采用合理市盈率法确定收购价格, 即以 经毕马威华振会计师事务所审核的四间子公司

2006 年各自预测净利润乘以

12 倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例作为拟购买的各子公司股权的价格. 按 照该原则,向海创公司购买四间公司股权的总价格为 383,038.73 万元,海螺水泥 拟向海创公司共发行 287,999,046 股A股作为本次资产购买支付的对价. 本公司于

2006 年7月14 日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请 股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案, 关 联董事回避表决. 以上两项资产购买交易将有利于增加海螺水泥净资产和净利润,有利于提 高海螺水泥的盈利水平和持续经营能力. 以上两项资产购买交易尚须公司股东大会、A 股类别股东会议、外资股类别 股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香港联交 所审查后方可实施.根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须 由出席股东大会及类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过. 关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易有关议 案的投票权. 海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理 委员会豁免.