PDF《安徽海螺水泥股份有限公司 关联交易公告》

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一、关联交易概述

(一)向海螺集团收购三间公司股权的关联交易

2006 年8月21 日, 海螺水泥与海螺集团在安徽芜湖签订了 《购买资产协议》 , 海螺水泥拟向海螺集团发行 A 股股份作为对价收购其持有的宁昌公司 100%股权、芜湖塑料 75%股权、海螺国贸 100%股权.海螺集团为本公司的控股股东, 本次交易构成关联交易. 海螺水泥向海螺集团购买的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司其主 营业务为向海螺水泥供应水泥包装产品和提供与水泥、熟料有关的进出口、水运 物流服务,目前国内证券市场缺少直接可比上市公司作为定价参考依据.因此, 在考虑上述及其他因素后, 海螺水泥向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的 股权采用评估净资产值的方法定价. 根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以

2006 年5月31 日为基准日 出具的资产评估报告书, 海螺水泥本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确 定为 30,264.35 万元人民币.本公司拟向海螺集团发行 22,755,147 股A股作为 本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价. 海螺水泥本次向海螺集团发行 的股份自发行之日起三年内不得转让. 本公司于

2006 年7月14 日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股 东大会批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案, 五名关联董事回避表 决,其余三名独立董事全部同意.

(二)向海创公司收购四间公司股权的关联交易

2006 年8月21 日, 海螺水泥与海创公司在安徽芜湖签订了 《购买资产协议》 , 海螺水泥拟向海创公司发行 A 股股份作为对价, 收购其持有的本公司四间控股子 公司荻港海螺 49%的股权、枞阳海螺 49%的股权、池州海螺 49%的股权、铜陵 海螺 31.86%的股权.海创公司持有海螺集团 49%的股份,为海螺集团的第二大 股东,本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司股东且并曾在本次 交易公告前十二个月内担任过海创公司董事,上述交易构成关联交易. 荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司是海螺水泥控股的从事

4 熟料、水泥生产的子公司,四家公司在海螺水泥总的资产和盈利中占有较大的比 例, 海螺水泥及其它同行业上市公司在证券市场的价格可以作为四家公司定价的 良好参考依据.因此,在考虑上述及其他因素后,海螺水泥购买荻港海螺、枞阳 海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司股权的价格采用合理市盈率方法确定. 海螺水泥购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司股权的总 价格为 383,038.73 万元;

海螺水泥拟向海创公司共发行 287,999,046 股A股股份 作为本次资产购买支付的对价. 海螺水泥本次向海创公司发行的股份自发行之日 三年内不得转让.除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,海创公司在持有 该等股份期间内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切 作为海螺水泥股东的权利. 本公司于

2006 年7月14 日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股 东大会审议关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案, 其中五名关联董事回 避表决,其余三名独立董事全部同意. 以上两项资产购买交易尚须经海螺水泥股东大会、A 股类别股东会议、外资 股类别股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香 港联交所审查后方可实施.根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议 案,须由出席股东大会及类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过. 关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易相 关议案的投票权.海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证 券监督管理委员会豁免.