PDF《内幕消息 於福建省就业务战略发展签署增资协议及框架协议》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1313) 内幕消息 於福建省就业务战略发展签署增资协议及框架协议 本公告乃由本公司根渡鲜泄嬖颉返13.09条及《证券及期货条例》 (香港法例第 571章) 第XIVA部之内幕消息条文而发出. 董事会欣然宣布於2013年9月30日,华润水泥投资,本公司的全资附属公司,与福建 能源,一家由福建省国资委监管的国有企业,签署了增资协议及框架协议,以成立 一个在中国福建省共同扩展和发展水泥和混凝土业务的战略合作平台. 根渡鲜泄嬖颉返14章的有关规定,预计框架协定的签署将不会构成须予公布的 交易.视增资协定下华润水泥投资将作出之资本出资的最终金额,增资协议的签署 在与框架协议的签署合并计算时,或有可能构成须予公布的交易.本公司将遵守 《上市规则》第14章相关规定,在有需要时作出进一步披露. 2013年9月30日,华润水泥投资,本公司的全资附属公司,与一个独立第三方福建能 源,签署了增资协议及框架协议,以成立一个在中国福建省共同扩展和发展水泥和混 凝土业务的战略合作平台.

2 董事会深信、尽悉及确信,并经一切合理查询,福建能源及其最终权益拥有人福建省 国资委是独立於本公司及《上市规则》定义的公司关连人士的第三方. 增资协议 签署日期 2013年9月30日 合同主体 (i) 华润水泥投资 (ii) 福建能源 目标公司:福建建材,其将作为合资双方对福建能源在福建省境内拥有的各项水泥及 华润水泥投资在福建省内拥有的混凝土相关业务和资产的控股平台. 股权结构 增资协议完成时,华润水泥投资将持有福建建材49%的股权,福建能源将持有福建建 材51%的股权. 资本出资 福建能源目前拥有福建建材的全部权益,福建建材拥有多项资产和经营实体,包括 拥有股份在上海证券交易所上市的福建水泥 (证券代码:SH600802) 约28.78%的股份 权益.福建能源应促使福建建材进行一项重组以使其唯一资产为其持有的福建水泥 28.78%股权.合资双方将根献仕轿蔚囊桓龆懒⒑献矢竦淖什拦阑咕透 建建材所持有的福建水泥28.78%的股份在合资双方将确定的评估基准日的价值所出 具的资产评估报告协商华润水泥投资的资本出资金额.华润水泥投资将以其目前持 有的等值於前述股份权益评估价值的9家於建省从事混凝土行业的公司的股权及资 金对福建建材以股权和货币形式进行出资,以使得福建能源将持有福建建材的51%股权,华润水泥投资持有福建建材的49%股权.

3 福建建材目前的注册资本为168,000,000元人民币 (折合约港币211,680,000元) ,并 将被增资至329,411,700元人民币 (折合约港币415,058,742元) ,其中华润水泥投资 将出资161,411,700元人民币 (折合约港币203,378,742元) .华润水泥投资出资超过 161,411,700元人民币 (折合约港币203,378,742元) 的部分将计入福建建材的资本公积 金.华润水泥投资将确保华润水泥投资及福建能源以现金出资的部分合共不得低於 福建建材经扩大注册资本金额的30%. 华润水泥投资将使用其内部资源来完成其现金出资的缴付. 供参考用途,在本公告发出之日,根帐屑鄹衩抗扇嗣癖6.32元,福建水泥的市值 为约24亿1300万元人民币 (折合约港币30亿4000万元) ,福建水泥於2013年6月30日归 属股东权益为人民币10亿2050万 (折合约港币12亿8580万元) . 框架协议 签署日期 2013年9月30日 合同主体 (i) 华润水泥投资 (ii) 福建能源 合资实体:惠安项目公司,其将被设立并成为发展福建省境内一个水泥粉磨厂的运营 实体,年生产能力达到400万吨. 股权结构 在前述合资实体设立完成时,华润水泥投资或其指定的附属公司将拥有惠安项目公 司50%的股权,福建能源或其指定的附属公司将拥有惠安项目公司50%的股权.