PDF《芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事》

1 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事 关于七届六次董事会相关事项的独立意见 根据 《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》 、 《独立董事制 度》的有关规定,我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简 称"公司")的独立董事,基于独立立场判断,对公司七届六次董事会 相关事项发表独立意见如下:

1、关于公司

2015 年度对外担保情况 经核查,我们认为,2015 年度公司一直认真贯彻执行《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发字[2003]56 号)的规定,严格控制对外担保事项,2015 年 度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外, 没有发生对 外担保、 违规对外担保等情况, 也不存在以前年度发生并持续至

2015 年末的对外担保、违规对外担保等.

2、关于为子公司提供担保情况 我们认为,公司为相关下属子公司山东海螺型材有限责任公司、 上海海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过 3.8 亿元授信担保 旨在满足其生产经营需求.上述担保均是对全资子公司的担保,不会 损害公司及全体股东利益,担保程序合法.根据《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号文)相关规定,上述担 保经董事会审议通过后即生效,无需提交公司年度股东大会审批.

3、关于公司

2015 年度关联交易及与关联方的资金往来 经公司六届十六次董事会审议,公司预计

2015 年度日常关联交 易总额不超过

4000 万元.2015 年度公司通过销售产品、采购产品、 支付商标使用费和房屋租赁等实际累计发生关联交易 1990.52 万元. 我们认为, 上述关联交易为公司正常业务所需, 均按公平、 公正、 合理原则及有关协议进行,并履行法定程序,不存在损害公司及股东 利益的内容.2015 年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况.

2

4、关于公司

2016 年度日常关联交易额度 董事会同意公司

2016 年度因日常生产经营所需,与安徽海螺集团 有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关 联方发生交易,交易金额不超过

3000 万元.上述交易属于关联交易, 并按照市场原则定价. 依据 《深圳证券交易所股票上市规则》 及公司 《关联交易管理制度》 相关规定, 上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,属董事会审批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,董 事会审议通过后即生效. 关联董事齐生立先生、 汪鹏飞先生在表决时予以回避, 其他七名非 关联董事表决通过了该项议案,表决程序合法. 该关联交易事项事前已征得我们认同, 同意提交董事会审议. 我们 认为,本次关联交易是公司正常业务所需;

本关联交易价格按市场 定价,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东 利益.

5、关于

2015 年度利润分配预案 我们认为,公司董事会在审议《2015 年度利润分配预案》前取 得了我们的事前认可,董事会审议该议案的表决符合法定程序.公司 《2015 年度利润分配预案》综合考虑了公司持续发展和投资者回报, 符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况.