PDF《宁波均胜电子股份有限公司》

证券代码:

600699 证券简称: 均胜电子 公告编号: 2017-038 宁波均胜电子股份有限公司 关于子公司 KSS Holdings, Inc.

拟与 Takata Corporation 签署资产购买谅解备忘录的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 本次公司子公司KSS Holdings, Inc.(以下简称"KSS" )拟与Takata Corporation(以下简称"高田" )签署的《谅解备忘录》 (以下简称"备忘 录")仅系双方经过友好协商达成的意向约定,所涉及具体事宜尚需KSS与 高田另行签订正式协议,最终协议能否签订取决于公司后续尽职调查及谈判, 并需要与全球主要的14家整车厂商(以下简称"客户集团")以及高田破产 管理委员会达成一致,因此相关事宜存在不确定性;

? 此次双方达成的购买意向, 针对高田硝酸铵气体发生器业务 (以下简称 "PSAN 业务" )以外的资产.同时 KSS 将与客户集团签署相关协议保证与高田安全 气囊召回事件的风险隔离和未来订单的可持续性.上述购买如果能够顺利实 施,将进一步提升公司在全球汽车供应链中的地位,成为全球领先的汽车安 全系统供应商;

? 意向购买的目标资产基础交易对价预计不高于 15.88 亿美元,具体包括现金 及现金等价物预计不少于 3.5 亿美元,以及与生产经营活动相关的资产包;

? 本次签署的备忘录, 预计不会对公司

2017 年经营业绩和财务状况构成影响;

? 本次拟与高田签署的谅解备忘录,除"终止条款" 、"保密和公告"、"协 议管辖权"等一般条款外,不具有法律约束力;

? 公司将根据交易进展情况及时进行信息披露. 重大风险提示: ? 本备忘录仅为意向约定,上述资产购买事项尚需双方各自履行相关的决策程 序、客户集团同意、相关司法管辖区的反垄断和其它监管部门的审批备案程 序,因此最终协议能否签订并履行,仍存在不确定性;

? 交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处置,能 否获得及最终交易对价有不确定性.整个交易时间预计历时较长;

? 本次签署的备忘录, 预计不会对公司

2017 年经营业绩和财务状况构成影响. 未来,在资产购买完成后仍存在整合风险.

一、拟签订备忘录的基本情况

(一)交易对方的基本情况 高田是一家全球领先的汽车安全系统制造商,成立于

1933 年,总部位于日 本东京,在日本东京证券交易所发行上市,其主要产品包括汽车安全带、安全气 囊系统、方向盘和其他非汽车类安全和电子产品.高田从

1960 年开始进入汽车 安全领域生产汽车安全带, 并逐渐将业务扩大到其他汽车安全类产品,如安全气 囊, 方向盘和儿童约束系统等. 高田通过全球领先的平台为客户提供整套的汽车 安全产品,与日本、北美和欧洲所有主要的汽车 OEM 厂商如宝马、奔驰、大众、 福特、通用、丰田、本田和尼桑等都有长期稳定的合作关系.高田目前在全球

20 个国家拥有

56 个生产基地,全球员工约 46,000 名. 与公司的关系:与公司无关联关系.

(二)签署的时间和方式 双方拟于

2017 年6月26 日签署该谅解备忘录.

(三)已履行的审议决策程序

2017 年6月24 日,公司召开第九届董事会第二次会议,会议审议并以

9 票 同意,

0 票反对,

0 票弃权表决结果通过了 《关于公司子公司 KSS Holdings, Inc. 拟与 Takata Corporation 签署资产购买谅解备忘录的议案》 ,本事项无需提交股 东大会审议.公司将在签署正式协议时,按照《公司章程》等有关规定履行相应 的决策程序.

(四)已履行的审批或备案程序 本次签署的谅解备忘录无需履行审批或备案程序. 公司将在签署正式协议后, 按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序.

二、签订备忘录的主要背景和目标

2016 年6月公司完成对美国 KSS 公司收购,开始加大对 KSS 的投入并实施 整合,协同效应显现,KSS 在2016 年获得近

50 亿美元的新增订单,并开拓了一 系列重要项目和客户, 这也对 KSS 未来产能的扩张提出了很大的挑战.因安全气 囊召回事件而遇到困境的高田公司 (全球汽车安全系统领域市场占有率排名第二) 给KSS 未来全球的进一步发展提供难得的机遇, 即通过购买高田公司除硝酸铵气 体发生器(PSAN)业务之外的主要资产,KSS 能够实现产能的有效扩充、新市场 的开拓和技术的增强,确保与高田 PSAN 业务风险的有效隔离,增强全球客户集 团信心并保证其供应链的稳定,实现与客户、股东和员工的多方面共赢.

三、备忘录的主要内容

(一)潜在交易架构 在高田公司进入破产程序后,买方拟在北美、日本、欧洲和其它地区(包括 中国) 按当地法律程序分别收购高田公司硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产.

(二)硝酸铵发生器业务剥离 在潜在交易的交割日, 高田公司的硝酸铵气体发生器资产将会留在美国破产 流程中(原先的)债务人( "重组高田 RTK" )之中.

(三)基础交易对价及调整 基础交易对价预计不高于 15.88 亿美元 (预计包含不少于 3.5 亿美元的现金 及现金等价物资产) ,将根据实际情况进行调整.

(四)补偿和免责 买方将和客户集团签署相关协议, 保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离 和未来订单的可持续性.

(五)非约束性 备忘录中仅终止条款、保密和公告、协议管辖权具有约束性,除此之外,本 谅解备忘录中的其它章节都是非约束性的,仅仅表述了买方和卖方共同的意愿, 并对正式文件起指导作用.

四、后续推进 尽职调查、 相关谈判以及相关程序正在推进中,交易双方希望尽快推进并完 成整个交易.

五、融资安排 KSS 将通过包括但不限于股东增资、债权融资等多种形式解决.公司在需要 时会给予必要的支持.

六、对上市公司影响 通过对高田公司主要资产的收购,KSS 将实现产能的有效扩充并满足新增订 单的需要,同时将进入日本市场和日系整车厂商供应体系.高田现有的主、被动 安全技术也对 KSS 是进一步补强. 特此公告. 宁波均胜电子股份有限公司董事会

2017 年6月26 日