PDF《云南铜业股份有限公司 关于出售所持楚雄禄丰致远矿业有限责...》

1 证券代码:000878 证券简称:云南铜业 证券编号:2012-065 云南铜业股份有限公司 关于出售所持楚雄禄丰致远矿业有限责任 公司 83%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述

(一)出售资产交易的基本情况 为进一步优化云南铜业股份有限公司 (以下简称 云南铜 业 或 本公司 )相关资源配Z,整合公司管理层级,不断提 升公司管理水平,云南铜业将所持楚雄禄丰致远矿业有限责 任公司(以下简称 禄丰致远 )83%股权,根据禄丰致远的 股东全部权益价值评估结果 (以2011 年11 月30 日为评估基 准日) ,以不低于 408.68 万元的价格,通过进场交易方式挂 牌转让. 禄丰致远成立于

2009 年1月4日,位于楚雄州禄丰县, 是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司.目 前注册资本为

500 万元,其中:云南铜业出资

415 万元,占83%,昆明汉鼎贵金属有限公司出资

85 万元,占17%.

2 2012 年7月25 日,云南铜业经产权交易所挂牌交易出 售持有禄丰致远 83%的股权,挂牌交易价格为

415 万元,截止2012 年8月21 日,产生一家受让方云南泰耀实业集团有 限责任公司(以下简称 云南泰耀 ) .2012 年9月25 日, 转受让双方签署了《产权交易合同》 ,并于

2012 年11 月19 日办理完毕工商变更登记手续. 此次股权出售未构成关联交易,也未构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 此次股权出售无需提交公司股东大会审议.

(二)相关审议程序 该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实 施.同时,云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备.

2012 年7月19 日,云南铜业第五届董事会第二十次会 议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄 丰致远矿业有限责任公司 83%股权的议案》 ,同意经产权交 易所挂牌交易,出售所持禄丰致远 83%的股权. 公司独立董事对此议案发表独立意见为:

1、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权 事宜是以禄丰致远截止

2011 年11 月30 日的资产评估报告为 依据,经产权交易所挂牌交易,确保了交易的公平、公开和 公正性,不存在损害公司和全体股东利益的行为;

2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议

3 的表决程序符合中国证监会、 深圳证券交易所和 《公司章程》 的有关规定.

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方基本概况 公司名称:云南泰耀实业集团有限责任公司 企业性质:自然人出资有限责任公司 主要办公地点: 昆明市北京路延长线北辰财富中心 A 幢2601 号 法定代表人:马坚 注册资本:700 万元 营业执照注册号:530103100002627 主营业务:矿产品、日用百货、五金交电、建筑材料、 水暖器材、塑料制品、金属材料的销售;

货物进出口业务;

以下限分公司经营:经济作物、 林木种植;

家畜、 家禽养殖 (以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按 审批的项目和时限开展经营活动)*** 主要股东: 股东姓名 持股比例 马坚95% 王映昌 5%

(二)云南泰耀公司与本公司及本公司前十名股东不存

4 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.