PDF《云南铜业股份有限公司 关于出售所持楚雄禄丰致远矿业有限责...》

(三)禄丰致远股东及公司财务情况 禄丰致远成立于

2009 年1月4日,位于楚雄州禄丰县, 是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司.目 前注册资本为

500 万元,其中:云南铜业出资

415 万元,占83%,昆明汉鼎贵金属有限公司出资

85 万元,占17%. 禄丰致远最近一年又一期财务情况 单位:元项目2012 年6月30 日2011 年12 月31 日 资产总计 987,424.58 1,464,992.37 负债总计 72,053.69 30,526.97 应收账款总额 0.00 0.00 所有者权益合计 915,370.89 1,434,465.40 营业收入 723.25 0.01 营业利润 -519,094.51 -1,171,606.36 净利润 -519,094.51 -1,171,606.36 经营活动产生的 现金流量净额 -239,947.06 -714,639.58 注:禄丰致远

2011 年12 月31 日会计报表已经天健正信会计师 事务所审计, 并出具了天健正信审(2012)NZ 字第

010226 号审计报 告.2012 年6月30 日财务数据未经审计.

(四)本次股权转让后,禄丰致远不再是本公司的控股

8 子公司,不纳入公司的合并报表范围,本公司没有为禄丰致 远提供担保和委托理财的行为,禄丰致远也不存在占用本公 司资金的情况.

四、交易协议的主要内容

(一)成交金额:人民币

415 万元

(二)价款支付期限及方式:云南泰耀采用一次性付款 方式,将转让价款在合同签订之日起

3 个工作日内汇入北交 所指定的结算账户.

(三) 交易定价依据: 本次交易以

2011 年11 月30 日为 评估基准日中介机构出具的评估结果为定价依据.

(四)标的交付方式 该项产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后

5 个工 作日内,由云南泰耀到登记机关办理标的企业的股权变更登 记手续,云南铜业应给予必要的协助与配合.登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日, 视为产权交易完成之日.

(五)产权交易费用:产权交易过程中所产生的产权交 易费用, 依照有关规定由云南铜业、 云南泰耀双方各自承担.

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响 经对禄丰致远公司现状进行分析研究,禄丰致远现有的 资源条件不佳,出售所持禄丰致远股权有利于公司优化资产

9 配Z,符合云南铜业进一步加强管理层级整合工作,不断提 升公司管理水平的要求. 股权转让完成后,产生的现金流约

415 万元,有利于公 司降低财务成本和改善财务状况,同时可获得股权转让收益 约355 万元,对公司的财务状况和经营成果有积极的影响, 有利于公司的长远发展. 鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项,董事会本着审 慎原则已对付款方资信情况、支付能力等作了调查,并在产 权交易合同中设Z了 违约责任 条款.董事会认为付款方 资信情况良好、具有支付股权收购款的能力.云南泰耀已于 合同签订后一次性支付了交易价款.

六、中介机构意见结论 依据云南千和律师事务所出具《关于楚雄禄丰致远矿业 有限公司股权转让项目的法律意见书》 :云南铜业为依法设 立并合法存续至今的股份有限公司,具有履行本次股权转让 所需的完全民事权利能力与行为能力.拟转让的禄丰致远 83%的股权属于云南铜业合法所有,权属清晰,不存在任何 行使所有权受到限制的情形,依法可以转让.

七、备查文件

(一)云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会 议决议公告;