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北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-1 北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆华隆油田科技股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 天兆证字[2014]第17 号 二一四年六月 通讯地址:北京市丰台区方庄芳城园

1 区17 号日月天地大厦 B 座2807 室 邮政编码:100078 联系

电话:010-58075902 传真:010-58075900 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-2 目录释义.

7

第一节 引言

8

一、律师事务所及经办律师简介

8

(一)北京市天兆雨田律师事务所简况

8

(二)本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介

8

(三)本次经办律师于雷律师的证券执业记录及简介.8

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

9

(一)工作方式

9

(二)工作过程

9

三、本所律师声明.12

第二节正文.13

一、本次申请的批准和授权.13

(一)公司股东大会依法定程序已作出批准本次挂牌的决议

13

(二)公司股东大会决议的内容合法、有效

13

(三)公司股东大会授权董事会全权办理有关挂牌事宜的授权范围、程序合法有效.13

二、公司的主体资格

14

(一)公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司

14

(二)公司是持续经营三年以上的股份有限公司

15

(三)公司的注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷.15

(四)公司的生产经营业务符合国家产业政策及环境保护政策.16

(五)公司的主营业务、实际控制人未发生变更,董事、高级管理人员未发生重大变化 .......16

(六)公司的股权清晰,不存在重大权属纠纷.17

三、本次申请的实质条件

18

(一) 依法设立且存续满两年.18

(二)业务明确,具有持续经营能力.19

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.20

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

20

(五)主办券商推荐并持续督导

21

四、公司的设立

22

(一)华隆有限的设立与沿革.22

(二)公司设立的程序、资格、条件、方式

25

(三)公司设立过程中所签定的改制重组合同.26

(四)公司设立过程中有关财务审计和验资

27

(五)公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项.29

五、公司的独立性.29

(一)公司的业务独立于股东及其他关联方

29

(二)公司的资产独立

30

(三)公司有独立的生产、供应和销售等业务体系.30

(四)公司的人员独立

30

(五)公司的机构独立

31

(六)公司的财务独立

32

(七)公司具有面向市场自主经营的能力.32 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-3

六、公司发起人或股东(追溯至实际控制人)32

(一)发起人和股东的资格

33

(二)发起人和股东的人数、住所、出资比例.33

(三)发起人和股东的出资

39

(四)公司不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形....40

(五)公司发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形.40

(六)发起人投入公司的资产或权利的权属证书已转移至公司.41

(七)公司股东间关联关系和实际控制人.41

七、公司的股本及其演变

42

(一)华隆有限设立时注册资本

400 万元的股权设置和股本结构.42

(二)华隆有限第一次股权转让、克拉玛依市利远投资有限责任公司持股比例由 40%增加至 88%42

(三)华隆有限注册资本由

400 万元增加至 2,000 万元的股权设置和股本结构

42

(四)因克拉玛依市利远投资有限责任公司名称变更为新疆华隆投资有限责任公司、受让股 权,华隆有限成为其一人有限公司(法人独资)42

(五)华隆有限注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元股权设置和股本结构未发生变化....43

(六)华隆有限吸收合并华隆科技、新疆油服,注册资本由 4,000 万元增加至 4,219.14 万元股 权设置和股本结构未发生变化.43

(七)华隆有限注册资本由 4,219.14 万元增加至 56,914,471 元,股东人数增加至

27 人,华隆 投资持股比例由 100%减至 74.1315%43

(八)有限公司整体变更设立股份有限公司时的股权设置和股本结构.44

(九)股权转让引致股权结构的变化.45

(十)发起人和股东所持有的股份不存在质押、保全、冻结的情形.46

八、关于公司的业务

46

(一)公司的经营范围和经营方式.46

(二)公司未在中国大陆以外经营.46

(三)公司未变更其业务.47

(四)公司的主营业务突出

47

(五)公司不存在持续经营的法律障碍

47

九、关联交易及同业竞争

47

(一)公司的关联方.47

(二)公司与关联方之间存在的关联交易.58

(三)公司的关联交易公允性.60

(四)公司的关联交易对其他股东利益保护措施

60

(五)公司关联交易公允决策的程序.60

(六)公司与关联方之间不存在同业竞争.61

(七)公司及其股东已采取避免同业竞争的措施

61

(八)公司对关联交易和避免同业竞争的披露.63

十、公司的主要财产

63

(一)公司的房屋所有权.63

(二)公司的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

63

(三)公司拥有的主要生产经营设备.67

(四)公司生产经营财产不存在产权纠纷.68

(五)公司取得财产所有权或使用权的方式及完备权属证书

68 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-4

(六)关于公司主要财产的所有权或使用权的行使受到限制

68

(七)公司租赁房屋和土地使用权的情况.69 十

一、公司的重大债权债务.69

(一)公司正在履行的合同

69

(二)公司合同的主体及履行不存在法律障碍.73

(三)公司不存在侵权之债

73

(四)公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保.73

(五)公司金额较大的其他应收、应付款.73 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

74

(一)公司自成立以来未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为.74

(二)公司设立以来增加注册资本的情况.75

(三)公司没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为.75

(四)投资设立华隆金时(北京)科技发展有限公司及股权转让

75 十

三、公司章程的制定与修改

77

(一)公司章程和章程草案的制定及修改已履行法定程序.77

(二)公司章程和章程草案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定

78

(三)公司章程和章程草案是按照有关非公众上市公司章程指引的规定起草或修订.78 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.78

(一)公司具有健全的组织机构

78

(二)公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定具有健全的股东大会、董事会和监事会议 事规则

79

(三)公司近两年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.79

(四)公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效

83 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

84

(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规 定.85

(二)公司董事、监事和高级管理人员变化情况

86 十

六、公司的税务.87

(一)公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求

87

(二)公司的税收优惠和财政补贴.88

(三)公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.89 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准.89

(一)公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,有权部门已出具意见

89

(二)公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚

89

(三)公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关产品质量和技术监督方面 的法律法规而受到处罚

89

(四)公司的安全生产

90 十

八、公司业务发展目标

90

(一)公司的业务发展目标与主营业务一致

90

(二)公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险

90 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

91

(一)公司及持股其 5%以上的股东不存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.91

(二)公司董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.91 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-5 二

十、对公开转让说明书法律风险评价.91 二十

一、结论意见.91

第三节 结尾

91 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-6 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆华隆油田科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 天兆证字[2014]第17 号致:新疆华隆油田科技股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所(下称 本所 )接受新疆华隆油田科技股份有 限公司(下称 公司 或 华隆股份 、 申请人 )的委托,根据与公司签定的 聘请律师协议,作为其在全国中小企业股份转让系统挂牌(下称 本次挂牌 或 本次申请 ) 的法律顾问, 为公司本次挂牌提供法律服务, 出具 《法律意见书》 . 本所乃依据 《中华人民共和国公司法》 、 《国务院关于全国中小企业股份转让 系统有关问题的决定》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (下称 管理办法 ) 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 (下称 暂行办法 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (下称 业务规则 ) 、 《全国中 小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 (下称 挂牌条件 适用基本标准指引 ) 、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 (下称 信息披露细则 )等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行 业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,在对公司为申请本次挂牌提供的 有关材料和有关法律事实审阅、核查、验证的基础上,出具《法律意见书》 . 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-7 释义除文义另有所指外,本所律师为公司本次申请挂牌编制的《法律意见书》 及律师出具的其他文件中,下列词语或简称具有如下含义: 华隆股份或公司、申 请人 指 新疆华隆油田科技股份有限公司 华隆有限 指 克拉玛依市华隆自动化测试有限责任公司,于2002 年4月1日成立的有限 公司,于2009 年12 月8日整体变更设立股份有限公司 控股股东、华隆投资 指 持有公司 82,343,146 股即 74.1315%的新疆华隆投资有限责任公司 湖北泰和 指 湖北泰和电气有限公司,持有公司 2.3337%的股权 石油国旅 指 新疆克拉玛依石油国际旅行社有限责任公司,持有公司 1.05%的股权 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务规则(试行) 》 《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《新疆华隆油田科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案) 》 指 公司本次挂牌时施行的《新疆华隆油田科技股份有限公司章程》 自治区 指 新疆维吾尔自治区 宏源证券、主办券商 指 宏源证券股份有限公司 五洲会计所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告 指 五洲会计所就公司

2012 年、2013 年财务情况出具的《审计报告》 报告期、近两年 指2012 年、2013 年元指人民币元 本所律师 指 北京市天兆雨田律师事务所及经办律师 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-8

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)北京市天兆雨田律师事务所简况

1、北京市天兆雨田律师事务所是于

1995 年6月经北京市司法局批准成立 的一家合伙制律师事务所,住所:北京市方庄芳城园一区

17 号楼日月天地大厦 B 座2807 室,邮编:100078.

2、本所的主要业务范围:境内首次发行股票并上市,上市公司配股、增发、 公司债券等再融资, 发行企业债券、 短期融资券, 外商投资, 国有企业主辅分离、 企业国有产权转让,企业收购兼并、重组,金融、担保,知识产权,房地产与重 大工程建设项目,国际贸易,常年法律顾问,仲裁与诉讼等法律服务业务.

3、本所为公司本次挂牌项目出具法律意见书及其他律师文件的经办律师为 杨有陆律师、于雷律师.

(二)本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介

1、业务记录:2000 年10 月起,杨有陆律师先后为香梨股份、八一钢铁、 新疆城建、 新赛股份、 准油股份、 新研股份、 新疆天业节水灌溉股份有限公司 (H 股) 、特变电工、新疆华油、锦棉种业等数十家上市公司及拟上市公司提供相关 的法律服务,具有证券、公司法律业务知识和实践经验.

2、主要经历与简介:杨有陆律师,1986 年7月中国政法大学毕业(法学学 士)自愿支援新疆曾任职新疆财经学院助教、新疆公安司法管理干部学院讲师;

1993 年5月起从事律师执业;

具有教师资格、注册税务师资格................