PDF《北京国枫律师事务所 关于天壕环境股份有限公司》

2016 年8月18 日接收了申请人提交的关 于外国投资者对天壕环境战略投资的相关申请材料. 根据北京市商务委员会

2016 年8月24 日作出的 《关于外国投资者对天壕环 境股份有限公司战略投资的请示》 (京商务资字[2016]624 号) ,北京市商务委员 会已就香港地区投资者 Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 拟分别 认购申请人定向增发股份之事宜,具文报请商务部审批. 根据商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单(受理单号:1720160901001) ,商务部已于

2016 年9月1日正式受理本次交易涉及的向境外 投资者 Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith 发行股份购买资产事项 的申请.

2016 年9月26 日,商务部下发初审意见,要求就相关问题进行说明并补充 提供材料.

4 根据商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单(受理单号:1720160929002) ,商务部已于

2016 年9月29 日受理了补充材料. 经查验,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,商务部已正式受理 申请人本次交易所涉及的外国投资者战略投资审批申请及其补充材料, 本次交易 尚需获得商务部的批准. 《反馈意见》问题

三、申请材料显示,赛诺水务从外商独资企业变更为中 外合资经营企业之前,为吴红梅、陈火其等人士通过境外融资而投资设立的返 程投资企业.目前红筹架构已拆除,赛诺水务性质由外商独资企业变更为中外 合资经营企业,请你公司补充披露:1)红筹架构拆除是否已履行必要的商务、 外汇、税务、工商等程序.2)税收缴纳手续的办理进展、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响,以及是否存在行政处罚风险.请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见.

(一)红筹架构拆除所履行的商务、外汇、税务、工商等程序

1、

2016 年5月23 日, Scinor Holding、 KPCB China Management Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、 Oasis Water Limited、Global Commercial Group Limited、吴红梅、陈作涛、 陈火其、徐飒和赛诺水务签订了《关于赛诺水务之重组协议》 ,各方确认为便利 本次交易, 各方同意赛诺水务的原境外投资人通过赛诺水务股权转让的方式透过 其各自关联方继续对赛诺水务享有原有协议下的权益,并确定如下重组步骤,拆 除赛诺水务的境外红筹架构: 第一步,Scinor Water 增发新股.原Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普 通股用作员工持股,现各方同意不再预留该等股份,并向 Scinor Holding 增发 合计占 Scinor Water 发行新股后的总股本 10%的股份,即3,923,367 股普通股. 第二步,赛诺水务股权转让.Mobius Water 将所持赛诺水务合计 2,300 万 美元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis Water(HK) 、Ocean Faith 进行转让.就前述股权转让,西藏君升、天壕投资、

5 陈火其、徐飒将根据赛诺水务

2015 年12 月31 日净资产值按照其受让比例以货 币资金支付其股权转让价款. 各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下: 序号 受让方 受让出资额 (美元) 受让注册资本 比例 转让价款 (人民币)

1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402% 49,247,950.58

2 天壕投资 1,392,577.10 6.0547% 9,394,445.10

3 Alied Honour 5,449,895.33 23.6952% 36,765,365.01

4 Oasis Water(HK) 3,151,099.80 13.7004% 21,257,478.60