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北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 1-2-1-1 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 支付现金购买资产暨 重大资产重组报告书 (股票代码:870190) 独立财务顾问 二O一七年九月 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 1-2-1-2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 1-2-1-3 目录 声明

2 释义

6 重大事项提示

8

第一章 本次交易概述.9

一、 本次交易的背景.9

二、 本次交易的目的.12

三、 本次交易的基本情况.20

四、本次交易决策过程.23

五、本次交易特别风险提示.24

第二章 公众公司基本情况.25

一、公众公司基本信息.25

二、公众公司的设立情况.26

三、公众公司控股权变动情况.28

四、主营业务发展及主要财务指标.29

五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况.29

六、本次重组前后公众公司治理结构、关联交易及同业竞争的变化情况.30

七、公众公司其他情况.31

第三章 交易对方基本情况.32

一、交易对方基本信息.32

二、交易对方与公众公司的关联关系.32

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情形及其情况说明.33

第四章 交易标的情况.34

一、交易标的的基本情况.34

二、历史沿革

34

三、交易标的的产权结构及控制关系.38

四、标的公司组织架构.39 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 1-2-1-4

五、参股子公司及分支机构情况.40

六、标的公司内部决策程序.76

七、交易对手原有股东放弃优先认缴权.76

八、标的公司的主营业务情况.77

七、主要财务数据.123

八、最近两年违法违规及受处罚的情况.140

九、重大诉讼、仲裁和行政处罚.141

第五章 交易标的的估值.143

一、 市场法评估.143

二、 资产基础法.145

三、 评估程序实施过程和情况.147

四、 评估假设.148

第六章 本次交易合同的主要内容.149

一、合同主体、签订时间及本次交易内容.149

二、标的资产交易价格及定价依据.149

三、交易对价的支付方式.149

四、现金对价的支付进度及来源.149

五、标的资产的交割.150

六、合同的生效条件和生效时间.150

七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.150

八、与资产相关的人员安排.150

第七章 资产交易中相关当事人未能履行或已提出的承诺时的约束措施.152

第八章 财务会计信息.153

一、注册会计师审计意见.153

二、标的公司财务报表信息.153

第九章 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.167

一、独立财务顾问结论性意见.167

二、律师结论性意见.168

第十章 中介机构

170

一、独立财务顾问:德邦证券股份责任公司.170 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 1-2-1-5

二、律师事务所:北京市京师律师事务所.170