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北京华泰(郑州)律师事务所 关于郑州市合力铜业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 (2016)华泰律函字第

146 号 北京华泰(郑州)律师事务所 BEIJING HUATAI (ZHENGZHOU) LAW FIRM 河南省郑州市郑东新区商都路

100 号 建正东方中心 B 座6层邮编:450008 北京华泰(郑州)律师事务所 关于郑州市合力铜业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 (2016)华泰律函字第

146 号致:郑州市合力铜业股份有限公司: 根据郑州市合力铜业股份有限公司(以下简称: 股份公司)与北京华泰 (郑州) 律师事务所(以下简称:本所)签订的《专项法律服务协议》 ,本所接受委托, 指派本所刘学志律师、张历律师、任行军律师担任股份公司本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称: 本次挂牌) 的专项法律服务.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公 众公司监督管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行) 》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》 .

1 目录 目录.1 释义.2 声明.3

一、 本次挂牌的批准和授权.4

二、股份公司申请本次挂牌的主体资格.4

三、 股份公司本次挂牌的实质条件.5

四、 股份公司的设立.7

五、 股份公司的独立性.10

六、股份公司发起人、 股东和实际控制人.12

七、 股份公司的股本及演变.14

八、 股份公司的业务.16

九、股份公司的财务状况.17

十、关联交易及同业竞争.18 十

一、股份公司的主要财产.25 十

二、 股份公司的重大债权债务.27 十

三、股份公司的重大资产变化、 收购兼并.32 十

四、股份公司章程的制定与修改.33 十

五、股东大会、 董事会、 监事会议事规则及规范操作.33 十

六、 股份公司董事、 监事和高级管理人员及其变化.34 十

七、股份公司管理层的诚信问题.38 十

八、股份公司的税务.39 十

九、股份公司的环境保护、 安全生产及产品质量管理体系.40 二

十、股份公司的劳动人事及社会保障.42 二十

一、重大诉讼、 仲裁或行政处罚.42 二十

二、其它事项.43 二十

三、结论性意见.43

2 释义本《法律意见书》中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释,其含义如下: 本所 指 北京华泰(郑州)律师事务所 西南证券 指 西南证券股份有限公司 亚太会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭资产评估公司 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 有限公司 指 郑州市合力铜业有限公司 股份公司 指 郑州市合力铜业股份有限公司 森林电气 指 郑州市森林电气科技有限公司 合进金属 指 郑州合进金属材料有限公司 众泰冶金 指 巩义市众泰冶金材料有限公司 金属材料研究所 指 郑州市合力金属材料研究所 《公司章程》 指 《郑州市合力铜业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《审计报告》 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年7月4日出具的编号为亚会 B 审字(2016)1491 号 《审计报告》 《评估报告》 指 中铭资产评估公司以