PDF《中冶美利纸业股份有限公司关联交易的公告》

化工产 品(危险化学品除外)的生产、科技开发、销售;

造纸原料林种植,原 料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售;

建筑工程施工装饰, 机械设备安装,房地产开发与工程承包,工业工程设计;

进出口业务;

项目投资及管理.

2、2012 年末(或年度)主要财务数据(经审计) 资产总额 1,941,006.8 万元,净资产 76,884.3 万元,主营业务收 入992,690.8 万元,净利润-167,203.5 万元.

3、与公司的关联关系 中冶纸业为公司的第一大股东,持有公司 85,258,510 股股份,占 公司股份总数的 26.91%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第

(一)项规定的情形,为公司的关联法人.

4、履约能力分析:中冶纸业运营正常,不存在履约风险.

三、《债权债务转让协议》的主要内容

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(一)为进一步明确各方权利义务关系,签约三方本着诚实守信的 原则,在自愿平等、友好协商的基础上,依据《中华人民共和国合同法》 等相关法律法规,就债权转让的相关事宜达成如下协议:

1、自本协议签字生效之日起,公司将其对宁夏美利科技印刷包装 有限公司承担的截止至

2013 年5月31 日的全部 28,049.99 元的债务全 部转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向宁夏美利科技印刷包装 有限公司承担上述标的债务.

2、自本协议签字生效之日起,公司将其应对宁夏美利纸业集团环 保节能有限公司承担的截止至

2013 年5月31 日的全部 6,510,777.11 元的债务全部转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向宁夏美利纸 业集团环保节能有限公司承担上述标的债务.

3、自本协议签字生效之日起,公司将其应对中冶纸业成都销售有 限公司承担的截止至

2013 年5月31 日的全部 47,307.21 元的债务全部 转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向中冶纸业成都销售有限公 司承担上述标的债务.

4、自本协议签字生效之日起,公司将其对中冶美利浆纸有限公司 享有的截止至

2013 年5月31 日的全部 6,921,728.80 元的债权全部转 让给中冶纸业,中冶纸业亦同意受让上述标的债权.

5、自本协议签字生效之日起,公司将其对中冶美利崃山纸业有限 公司享有的截止至

2013 年5月31 日的全部 6,654,178.54 元的债权全 部转让给中冶纸业,中冶纸业亦同意受让上述标的债权.

(二) 交割日 本协议生效之日即为标的债权交割日.

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(三)违约责任 本协议签订后,签约各方均应本着诚实守信的原则切实履行之.如 本协议任何一方未按本协议的约定,适当地、全面地履行其义务,应该 承担违约责任. 守约方由此产生的任何责任和损失, 均由违约一方赔偿.

五、本次关联交易的目的与对本公司的影响 本次交易有利于减少公司与关联方之间的债权债务,减少关联交易 金额,同时利用公司享有的债权偿还中冶纸业的债务,极大的降低了公 司的偿还债务压力,保障了公司的正常生产经营.

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 年初至上月底公司与中冶纸业累计已发生的各类关联交易的总金 额为483万元.

七、独立董事的意见 独立董事认为:本次债权债务转让有利于减少公司与关联方之间的 债权债务,减少关联交易金额,极大的降低了公司的偿还债务压力,保 障了公司的正常生产经营.上述关联交易不影响公司独立性,不会损害 公司、股东特别是中小股东的利益.同意提交公司第六届第二次董事会 审议. 公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届第二次董 事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,未损害上 市公司及中小股东的利益.