PDF《关于北京飞尼课斯科技股份有限公司》

一、公司本次挂牌的批准和授权.5

二、公司本次挂牌的主体资格.5

三、公司挂牌的实质条件.6

四、公司的设立.8

五、公司的独立性.10

六、发起人和股东.11

七、公司的股本及演变.14

八、公司的业务范围.18

九、关联方,关联交易及同业竞争.20

十、公司的主要财产.26 十

一、公司的重大债权债务.27 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.28 十

三、 《公司章程》的制定与修改.28 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.28 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.30 十

六、公司的税务.32 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保险.33 十

八、公司的业务发展目标.34 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.34 二

十、结论性意见.35

一、公司本次挂牌的批准和授权

2013 年8月19 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》和《提请股东大会 授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 议案》 ,提请股东大会审议.公司召开

2013 年第一次临时股东大会,审议通过了 董事会提交的上述议案. 本所律师认为, 公司股东大会已依法定程序做出同意公司股票进入全国中小 企业股份转让系统公开转让的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定;

股东大会通过的上述决议内容合法有效;

公司股 东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 的有关具体事宜,授权范围、程序合法有效;

本次挂牌除尚需主办券商推荐、全 国股份转让系统公司审查及中国证券监督管理委员会核准外, 已取得现阶段必要 的批准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司系由北京飞尼课斯抑爆材料有限公司(以下简称 有限公司 )整体变 更设立的股份有限公司, 公司于

2013 年8月16 日取得北京市工商行政管理局核 发的注册号为

110116010640679 的 《企业法人营业执照》 , 股份公司依法设立 (详见

四、公司的设立 ) .

(二)公司有效存续 根据公司 《企业法人营业执照》 , 公司营业期限为

2007 年11 月26 日至长期. 经核查,公司已通过

2012 年度工商年检. 根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,截止本法律意见书出具之 日,公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形, 为依法设立并有效存续的股份有限公司.

三、公司挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监管办法》 、 《业务规则》及全国股份 转让系统公司的其他有关规定, 对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了 审查.经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司依法设立(详见

四、公司的设立) 依据《业务规则》第2.1 条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的, 存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算.

2007 年11 月26 日, 有限公司取得由北京市工商行政管理局怀柔分局核发的注册号为 的110116010640679《企业法人营业执照》 ,有限公司依法成立.公司系由有限 公司按照