PDF《关于北京飞尼课斯科技股份有限公司》

2013 年4月30 日经审计的账面净资产 6,965,075.14 元折股整体变更 设立的股份公司.因此,截至本法律意见书出具之日,公司存续满两年. 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项, 依法 设立且有效存续满两年 之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 大华会计师 )出具的 大华专审字[2013]第005742 号《审计报告》 (以下简称 《审计报告》 )和公司 的说明,公司的主营业务为:生产,销售,安装抑爆材料. 根据《审计报告》 ,公司

2013 年度 1-10 月、2012 年度、2011 年度主营业务 收入分别为:10,273,410.35 元、12,166,948.56 元、9,484,609.36 元. 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项 业务明 确,具有持续经营能力 之规定.

(三)公司治理机制健全,合法合规经营 根据公司提供的相关资料, 公司自成立时即设立了股东大会,董事会和监事 会(以下简称 三会 ).此外,根据《公司章程》 ,公司制定了《股东大会议事 规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《重大投资 决策管理办法》 、 《关联交易决策管理办法》 、 《对外担保管理办法》 、 《信息披露管 理办法》等一系列公司的规章制度. 根据公司的说明,并经本所律师适当核查,公司三会运行良好,能够相互制 约,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运营. 根据公司说明,并经本所律师核查,公司合法合规经营. (详见

八、公司 的业务之

(一)公司的经营范围和经营方式 ) 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项 公司治 理机制健全,合法规范经营 之规定.

(四)股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 根据公司全体股东的承诺及本所律师适当核查, 股东对公司股权拥有完整的 所有权,股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,截止本法律意见 书出具之日,公司的股权明晰. 公司系由有限公司整体变更设立, 根据公司整体变更的相关工商登记资料并 经本所律师适当核查,公司整体变更符合《公司法》的相关规定. 公司设立后至本法律意见书出具之日,公司尚未发行新股,因此本所律师认 为,公司的股票发行合法合规. 经本所律师适当核查和公司股东说明,截止本法律意见书出具之日,公司现 有股东均为公司的发起人, 且自股份公司设立之日起持股均未超过一年,公司股 东所持股份不存在违法违规转让行为. 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项 股权清晰,股 票发行和转让行为合法合规 之规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 根据本所律师适当核查, 公司与金元证券股份有限公司签订推荐挂牌并持续 督导协议, 由金元证券股份有限公司作为主券商推荐公司在全国中小企业股份转 让系统挂牌并履行持续督导义务. 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项 主办券商推荐 并持续督导 之规定.

四、公司的设立 公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司.2013 年5月15 日,有限 公司召开股东会, 同意委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司净资产进行 审计并出具《审计报告》 ;

同意委托北京中天华资产评估有限责任公司(以下简 称 中天华资产评估公司 )对公司资产进行评估并出具评估报告.