PDF《Disclosure 信息披露》

2013年4月9日星期二 B69 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 证券简称:东电 B 证券代码:900949 编号:临2013-021 浙江东南发电股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 浙江东南发电股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第六届董事会第十二次会议 ( 以下简称 本次董事会 )于2013 年4月8日以现场结合通讯方式在杭州召开. 会议应到董事

15 名,实到董事

15 名. 公司监事和高级管理人员列席了会议. 会 议的召开符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效. 会议由董事长毛剑宏主持. 会议审议通过如下议案和 决议:

一、逐项审议通过 《 关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案 ( 补充)的议案》;

本议案内容系对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的 《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案》 ( 以下简称 吸并方案 )的补充和确定,并成为 《 吸并方案》不可分割的组成部分. 本议案内容与公司第六届董事会第十 一次会议通过的 《 吸并方案》不一致的,以本议案内容为准. 本议案内容将替换 《 吸并方案》中不一致的内容,并与 《 吸并方案》的其他内容一起组成完整的 《 关于浙江浙能电力 股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》提交公司股东大会逐项审议. 本次换股吸收合并方案在取得浙江浙能电力股份有限公司 ( 以下简称 浙能电力 )股东大会、公司股东大会审议批 准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或者部门的必要批准、核准、同意后方可实施. 本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇会议前对本议案进行了审查并予 以认可. 毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避表决. 有关本议案的内容及决议情况详见 《 关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案 ( 补充)的决议公告》. 独立董事意见详见 《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的独立董事意 见》.

二、审议通过 《 关于 <

浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书(草案)>

及其摘要 的议案》 决议:同意 《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书 (草案)》( 以下简称 《 报 告书 ( 草案)》 )及其摘要. 《 报告书 ( 草案)》及其摘要是在公司第六届董事会第十一次会议审议通过的 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收 合并浙江东南发电股份有限公司预案》 ( 以下简称 《预案》 的基础上做了修改和补充,并对发行价格、换股比例等未尽 事项作了确定,系对 《 预案》的替代. 本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇会议前对本议案进行了审查并予 以认可. 毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避表决. 表决结果:同意

12 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 独立董事意见详见 《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的独立董事意 见》. 本议案需提交公司股东大会审议. 《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书 ( 草案)》全文详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn.《 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书 ( 草案)摘要》详 见公告. 为充分保障本次合并中公司换股股东的利益,避免浙能电力上市后股价的非理性波动,浙江省能源集团有限公司 (以 下简称 浙能集团 )就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜作出如下承诺: