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一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第1―2 页

二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…第3―4 页第1页共4页关于浙江浙能电力股份有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告 天健审〔2014〕1132 号 浙江浙能电力股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的浙江浙能电力股份有限公司(以下简称浙能电力)管理层 编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》 .

一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浙能电力年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的.我 们同意将本鉴证报告作为浙能电力

2013 年度报告的必备文件,随同其他文件一 起报送并对外披露.

二、管理层的责任 浙能电力管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数与盈 利预测数差异情况的说明》 ,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏.

三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙能电力管理层编制的上述说明 独立地提出鉴证结论. 第2页共4页

四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务. 中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证.在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断.我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础.

五、鉴证结论 我们认为,浙能电力管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况 的说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实 反映了浙能电力公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况. 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国・杭州 中国注册会计师: 二一四年三月二十七日 第3页共4页浙江浙能电力股份有限公司 关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明 金额单位:人民币万元 浙江浙能电力股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2013 年完成发行股份吸收合 并浙江东南发电股份有限公司(以下简称东南发电), 根据中国证券监督管理委员会 《上市公 司重大资产重组管理办法》 (以下简称管理办法)的有关规定,现将

2013 年度实际盈利数与 盈利预测数的差异情况说明如下.

一、基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2013〕

1253 号文核准, 本公司发行 1,072,092,605 股股份吸收合并东南发电,发行价格 5.53 元/股.换股股权登记日为

2013 年11 月7日,该 日收市后除公司之外其他股东所持的东南发电股份转换为公司新增发行的 A 股股份. 上述股 本变更业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并由其出具 《验资报告》 (天健验 〔2013〕

325 号).公司现注册资本 9,105,432,605.00 元,股份总数 9,105,432,605 股(每股面值

1 元) .其中有限售条件的 A 股流通股份 8,497,255,590 股,无限售条件的 A 股流通股份 608,177,015 股,公司股票已于

2013 年12 月19 日在上海证券交易所挂牌交易.