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中国国际金融有限公司 关于 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司预案 之 财务顾问核查意见 合并方财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二一三年二月

2 目录声明与承诺.

3 释义.5 序言.10

第一章 本次核查主要内容和核查意见.11

一、关于本次换股吸收合并预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则 第26 号》及《预案公告格式指引》的要求.11

二、关于合并方的承诺和声明的核查.11

三、关于交易合同的核查.12

四、关于上市公司董事会决议记录的核查.12

五、本次换股吸收合并整体方案是否符合 《重组办法》 第十条、第四十二条和 《重 组规定》第四条的核查.13

六、关于合并方及被合并方股东及债权人的利益保护机制之核查意见.18

七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.19

八、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.20

九、股票价格波动情况的核查.20

第二章 中金公司内部审核程序及内核意见.22

一、内部审核程序.22

二、内核意见.23

3 声明与承诺 中国国际金融有限公司接受浙江浙能电力股份有限公司(下称 浙能电力 ) 的委托,担任本次浙能电力换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(下称 东 南发电 )之合并方的财务顾问,就换股吸收合并预案出具核查意见.本财务顾 问的核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《准则第26号》和《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定和要求,按照 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调 查和对预案及相关信息披露文件进行审慎核查后出具的,以供中国证监会、上交 所及有关各方参考. 本财务顾问声明与承诺如下:

一、本财务顾问与本次换股吸收合并涉及的交易各方无其他利益关系,就本 次换股吸收合并所发表的有关意见是完全独立的;

二、本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由浙能电力和东南发电提供. 浙能电力和东南发电已承诺,其所提供和出具的所有文件、材料真实性、准确性 和完整性,并保证对该等信息的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任.本财务顾问不承担由此引起的任何风险、责任;

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与截至本意见出具日前浙能电力披露的文件披露的文件内容不存在实质 性差异;

四、本财务顾问已对披露的预案等相关文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;

五、 浙能电力2012年度的审计工作以及本次换股吸收合并的盈利预测工作尚 未完成.本核查意见所依据的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东 南发电股份有限公司预案》引用的数据为浙能电力及其董事会、东南发电及其董

4 事会提供的数据,浙能电力董事会及全体董事、东南发电董事会及全体董事保证 该预案所引用的相关数据的真实性和合理性, 本财务顾问不承担由此引起的任何 责任;