PDF《中国国际金融有限公司 关于》

六、经本财务顾问出具核查意见的换股吸收合并方案符合法律、法规和中国 证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

七、 本财务顾问有关换股吸收合并预案的财务顾问核查意见已经提交本财务 顾问内核机构审查,内核机构同意出具本财务顾问核查意见;

八、本财务顾问在与浙能电力接触后至担任财务顾问期间,已采取严格的保 密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券 欺诈的行为;

九、 本财务顾问核查意见是基于本次合并各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的;

十、本核查意见不构成对浙能电力和东南发电的任何投资建议或意见,对投 资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任 何责任;

十

一、 本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

十

二、 本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次换股吸收合并预案全文 以及就本次合并事项披露的相关公告.

5 释义在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般性释义 浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司 东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司 存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后的浙 能电力 接收方 指 浙能电力或其下设的专门用于在合并完成日或 之后接收东南发电所有资产、负债、人员、合 同及其他权利与义务的全资子公司 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团公司 换股吸收合并预案、预案 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙 江东南发电股份有限公司预案》 财务顾问核查意见、本意见 指 《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合 并浙江东南发电股份有限公司预案之财务顾问 核查意见》 换股股东 指 于换股股东登记日收市后在中证登上海分公司 处登记在册的除浙能电力以外的东南发电下列 股东: (1)未申报、部分申报、无权申报或无 效申报行使现金选择权的东南发电股东;

(2) 浙能集团和中金公司(如其向现金选择权目标 股东实际支付现金对价并受让东南发电股份) 换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及 其所持股份数量的某一上交所交易日.该日期

6 将由本次合并双方另行协商确定并公告 本次发行、发行 A 股指作为本次换股吸收合并的对价,浙能电力向东 南发电换股股东发行 A 股股票的行为 本次合并、本次吸收合并、本次 换股吸收合并 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股 东发行 A 股股票,并以换股方式吸收合并东南 发电的行为,即:浙能电力吸收合并东南发电, 并以浙能电力为合并后的存续公司承继及承接 东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合 同及其他一切权利与义务,东南发电终止上市 并注销法人资格.同时,浙能电力的 A 股股票 (包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票) 将申请在上交所上市流通 合并协议 指 浙能电力和东南发电于