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2013 年2月19 日签署 的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发 电股份有限公司换股吸收合并协议》 合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电 换股 指 本次换股吸收合并中,换股股东将所持东南发 电的股票按换股比例转换为浙能电力为本次换 股吸收合并所发行的 A 股股票的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中,换股股东所持的每

1 股 东南发电股票可以换取浙能电力本次发行的 A 股股票的数量 换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格,为0.779 美元/ 股, 在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定. 若东南发电在 本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项,则东南发电换股 价格将作相应调整.在其他情况下,东南发电 换股价格不再进行调整

7 发行价格 指 浙能电力的 A 股发行价格,将综合考虑定价时 的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的 盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值 水平等因素来确定.最终的浙能电力发行价格 将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关 的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明 确.若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸 收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项,则浙能电力发行价格将 作相应调整.在其他情况下,浙能电力发行价 格不再进行调整 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东 的权利.申报行使该权利的现金选择权目标股 东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择 权提供方按照 0.580 美元/股受让其所持有的全 部或部分东南发电股票(若东南发电在本次吸 收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项,则上述换股价格将做相 应调整) 现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东 现金选择权提供方 指 在本次合并中,向行使现金选择权的现金选择 权目标股东支付现金对价并获得东南发电股票 的机构,浙能集团、中金公司担任本次合并的 现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权 的期间,该期间将由本次合并双方另行协商确 定并公告

8 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权 的现金选择权目标股东支付现金对价,并受让 其所持有的东南发电股票之日,该日期将由本 次合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 于该日,换股股东所持东南发电的全部股票将 按换股比例转换为浙能电力 A 股股票.该日期 由本次合并双方另行协商确定并公告 过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至合并 完成日的期间 定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首 次董事会决议公告日 合并生效日 指 合并协议第17条所述的所有生效条件均获满足 之日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商 变更登记手续之日及东南发电完成工商注销登 记手续之日,以两者中较晚之日为准 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中金公司、合并方财务顾问 指 中国国际金融有限公司 元指人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》