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9 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文 件》 《预案公告格式指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 (上交所第八号)――上市公司重大资产重组 预案公告格式指引(试行) 》

二、专业释义 装机容量 指 全部发电机组额定功率之和 权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量 乘以持股比例后的总和

10 序言为实现资源整合,进一步发挥规模效应和协同效应,提高经营效率,实现浙 能集团电力主业资产整体上市,达到国有资产保值与增值的目的;

同时,为搭建 资本运作平台,进一步拓宽融资渠道、扩大品牌影响力及提升竞争力,使投资者 能分享浙能电力的经营成果,浙能电力拟换股吸收合并东南发电,实现浙能电力 A股股票在上交所上市. 2013年2月19日,浙能电力与东南发电签署了附条件生效的《浙江浙能电力 股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》,并就本次换股 吸收合并事项编制了 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股 份有限公司预案》.该预案分别经浙能电力第一届董事会第十四次会议和东南发 电第六届董事会第十一次会议审议通过. 中金公司接受浙能电力的委托, 担任本次换股吸收合并事宜的合并方财务顾 问.依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《准则第26号》和《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按 照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职 调查和对预案及相关信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见.

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第一章 本次核查主要内容和核查意见

一、关于本次换股吸收合并预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准 则第26号》及《预案公告格式指引》的要求 本次公告的预案已按照《重组办法》、 《重组规定》、 《准则第26号》及《预 案公告格式指引》等相关规定的要求编制,并分别经浙能电力第一届董事会第十 四次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议审议通过. 预案中披露了合并方 基本情况、被合并方基本情况、本次换股吸收合并的背景和目的、浙能电力换股 吸收合并东南发电方案、本次换股吸收并的定价和依据、本次合并对合并双方的 影响、本次换股吸收合并的报批事项及风险提示、本次换股吸收合并相关人员买 卖上市公司股票的自查情况、 保护投资者合法权益的相关安排和相关中介机构的 意见等内容. 经核查,本财务顾问认为:本次换股吸收合并预案符合《重组办法》、《重 组规定》、《准则第2........