PDF《华润电力控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持 牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之华润电力控股有限公司股份全部出售,应立即将本通函连同随附本公司 之二零零九年年报之代表委任表格,送交买主或承让人或经手买卖之银行、持牌证券商或 其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅向股东提供有关本公司股东周年大会之若干资料,并非作提呈出售或招揽提呈购 买任何证券之用. 华润电力控股有限公司China Resources Power Holdings Company Limited (根咎趵谙愀圩⒉岢闪) (股份代号:836) 建议授予购回股份及发行股份之一般性授权、重选退任董事及股东周年大会通告华润电力控股有限公司 ( 「本公司」 ) 将於二零一零年六月八日 (星期二) 上午十时正假座香港 湾仔港湾道1号万丽海景酒店8楼海景厅2-3室举行股东周年大会,大会通告附於本通函附录 三内.敬请各股东详阅该通告及按二零零九年年报随附并适用於股东周年大会的代表委任 表格上印备的指示填妥及交回该表格.股东填妥及交回代表委任表格后,仍可亲自出席大 会及於会上投票而不受限制. 香港,二零一零年四月二十七日 释义C1C在本文件内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一零年六月八日 (星期二) 上午十时正 假座香港湾仔港湾道1号万丽海景酒店8楼海景厅2-3室 举行之股东周年大会,大会通告载於本通函附录三 「章程细则」 指 本公司之公司组织章程细则,以不时经修订、修改或 以其他方式补充者为准 「董事会」 指 董事会 「公司条例」 指 香港法例第32章公司条例 「本公司」 指 华润电力控股有限公司,根咎趵断愀圩⒉岢 立之有限责任公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「最后实际可行日期」 指 二零一零年四月二十二日,即本通函付印前之最后实 际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「购回建议」 指 向董事授出一般性授权以行使本公司权力,於购回决 议案所载之期间购回本公司於购回决议案通过当日之 已发行股本最多达10%之股份之建议 「购回决议案」 指 股东周年大会通告第5项决议案所载拟提呈之普通决议案 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值1.00港元之股份 释义C2C「股份购回规则」 指 上市规则当中有关监管该等以联交所作为第一上市地 位之公司在联交所购回本身证券之规则 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「港元」 指 港元 「%」 指 百分比 董事会主席函件C3C华润电力控股有限公司China Resources Power Holdings Company Limited (根咎趵谙愀圩⒉岢闪) (股份代号:836) 董事: 注册办事处: 执行董事: 香港 宋林 (主席) 湾仔 王帅廷 (副主席兼首席执行官) 港湾道26号 张沈文 华润大厦 王小彬 (公司秘书) 2001-2002室 非执行董事: 蒋伟 石善博 独立非执行董事: ADAMS Anthony H. 陈积民 马照祥 梁爱诗 钱果丰 敬启者: 建议授予购回股份及发行股份之一般性授权、重选退任董事及股东周年大会通告购回股份之一般性授权 股东於二零零九年六月八日授予董事行使本公司权力购回股份之一般性授权.该授权 将於应届股东周年大会结束时失效.因此,拟於股东周年大会提呈购回决议案,重新授予 董事会主席函件C4C董事行使本公司权力购回股份的一般性授权,以徵求阁下批准.本通函附录一载有根 份购回规则的规定,须提供有关购回建议所需资料的说明文件. 发行股份之一般性授权 股东周年大会上将会提呈两项普通决议案,分别向董事授出一般性授权,以配发、发 行及处理不超过本公司於该项决议案通过当日之已发行股本20%之股份 (即於最后实际可行 日期939,001,239股股份) ,并在此项授予董事之一般性授权当中,加入继有关最多购回本公 司於购回决议案通过当日之已发行股本10%之股份之一般性授权获授出后,相当於本公司所 购回之股份面值总额之任何股份. 重选退任董事 於二零一零年四月二十二日唐成先生、陈晓颖女士及吴敬儒先生辞任本公司董事职务 以及委任石善博先生、梁爱诗女士及钱果丰博士后,董事会现时由十一名董事组成,分别 为宋林先生、王帅廷先生、张沈文先生、王小彬女士、蒋伟先生、石善博先生、Anthony H. ADAMS先生、陈积民先生、马照祥先生、梁爱诗女士及钱果丰博士. 根鲁滔冈虻120条,王小彬女士,Anthony H. ADAMS先生、陈积民先生及马照祥 先生 (彼等为在任较长的董事) 将於股东周年大会上轮席告退,惟彼等符合资格并愿意膺选 连任.根鲁滔冈虻98条,石善博先生、梁爱诗女士及钱果丰博士 (彼等为新委任的董 事) 将於股东周年大会上告退,惟彼等符合资格并愿意膺选连任.将於股东周年大会上重选 的退任董事的详情载於本通函附录二. 股东周年大会 股东周年大会通告已载附於本通函附录三内.股东周年大会通告载有 (其中包括) 批准 购回建议及授予董事发行新股份之一般性授权之普通决议案.敬请各股东详阅该通告及按 二零零九年年报随附并适用於股东周年大会的代表委任表格上印备的指示填妥及交回该表 格. 表决以投票表决方式进行 根鲜泄嬖虻13.39(4)条,於股东周年大会上所有股东表决必须以投票表决方式进 行.因此,大会主席将要求根鲁滔冈虻77条,就股东周年大会内相关表决的每项决议 案以投票表决方式进行表决.本公司将根鲜泄嬖虻13.39(5)条所述方式宣布投票表决的 结果. 董事会主席函件C5C推荐建议 董事相信,购回建议、授予董事发行新股份之一般性授权及重选退任董事,皆符合本 公司及股东之最佳利益.故此,董事建议全体股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之所 有决议案. 此致 列位股东 台照 董事会主席 宋林 谨启 香港,二零一零年四月二十七日 附录一说明文件C6C本附录为说明文件,乃遵照股份购回规则而发出,旨在向 阁下提供所需资料,以供阁下考虑有关批准本公司最多购回在购回决议案通过当日本公司已发行股本10%之股份 之建议. 本附录亦构成公司条例第49BA(3)(b)条所规定之备忘录. 1. 股本 於最后实际可行日期,本公司之已发行股本为4,695,006,199股股份. 在购回决议案获通过之规限下,并按在股东周年大会举行前并无再发行或购回股份之 基准,本公司根夯亟ㄒ榻褡脊夯刈疃469,500,619股股份,占本公司於最后实际可行 日期之已发行股本不超逾10%. 2. 购回之理由 董事相信,购回建议符合本公司及其股东之最佳利益.视乎当时市场情况及资金安排 而定,该项购回可提高本公司每股股份之资产净值及 或盈利,并仅於董事相信该项购回 将有利於本公司及其股东时,方会进行. 3. 用以购回之资金 本公司在购回股份时,仅可运用根竟局咀橹鲁檀蟾偌跋冈蛴牍咎趵 供合法作此用途之资金.公司条例规定,於购回股份时而偿还之股本,必须在公司条例准 许下,由本公司可供分派之盈利及 或用於购回股份而发行新股份所得之款额支付. 倘在建议之购回期间内任何时间须全面根夯亟ㄒ樾惺够毓汗煞葜,则可能会 对本公司之营运资金或资本负债比率有不利影响 (相对截至二零零九年十二月三十一日止年 度年报内所载经审核账目所披露之情况而言) .然而,董事不拟根夯亟ㄒ樾惺构夯亟ㄒ 购回股份至相当水平,引致董事认为本公司宜不时具备之营运资金或资本负债比率因此而 受到重大不利影响. 附录一说明文件C7C4. 股份价格 於最后实际可行日期前十二个月,股份在联交所买卖之每月最高及最低成交价如下: 股份 最高价 最低价 港元 港元 二零零九年四月 17.80 15.56 二零零九年五月 17.90 15.60 二零零九年六月 19.06 16.64 二零零九年七月 20.35 15.80 二零零九年八月 20.25 17.36 二零零九年九月 19.62 17.50 二零零九年十月 18.16 16.16 二零零九年十一月 16.62 15.52 二零零九年十二月 15.94 14.02 二零一零年一月 16.16 13.64 二零一零年二月 16.10 15.08 二零一零年三月 17.68 15.52 二零一零年四月 (至最后实际可行日期) 17.16 16.12 5. 承诺 董事已向联交所作出承诺,在行使本公司权力购回股份时,只要有关规则及法例适 用,彼等将根霉夯鼐鲆榘讣鞍凑丈鲜泄嬖蚣跋愀凼视梅. 目前并无任何董事或 (於作出一切合理查询后说人) 彼等之联系人 (按上市规则之 定义) 有意於股东批准购回建议后,出售任何股份予本公司或其附属公司. 本公司并无接获关连人士 (按上市规则之定义) 通知,表示彼等现拟在股东批准购回建 议后,出售股份予本公司或其附属公司,或已承诺不会向本公司或其附属公司出售股份. 6. 收购守则 倘按照购回建议行使权力购回股份时,股东在本公司之投票权所占权益比例增加,则 就收购守则第32条而言,该项增加将作为一项收购处理.因此,一位股东或一致行动之多 位股东会取得或巩固其於本公司之控制权,并有义务遵照收购守则第26及32条提出强制性 收购建议. 附录一说明文件C8C於最后实际可行日期,最终主要股东中国华润总公司持有3,024,999,999股股份 (即於最 后实际可行日期占本公司之已发行股本总额约64.43%) .倘董事根夯亟ㄒ槿嫘惺谷 购回股份, (若中国华润总公司现在持股情况保持不变) 中国华润总公司於本公司之应占权 益将增至本公司已发行股本约71.59%.董事不知悉任何根夯亟ㄒ榻兄魏喂夯乜傻 致根展菏卦虿魏魏蠊. 倘董事根夯亟ㄒ槿嫘惺谷夯毓煞,则公众人士持有之股份将不会少於25%. 7. 本公司购回股份 在最后实际可行日期前六个月,本公司并无在联交所或其他证券交易所购回任何股 份. 附录二建议重选之退任董事之详情C9C以下为拟在股东周年大会上重选之退任董事之资料: 王小彬女士,42岁,於二零零六年二月获委任为本公司的执行董事,并为本公司战略 发展委员会成员.彼亦担任本公司财务总监兼公司秘书. 王女士亦曾为鞍钢股份有限公司 (一间於香港的上市公司) 之独立非执行董事. 於加入本公司前,於二零零三年七月王女士曾是荷兰商业银行投资银行部企业财务董 事,负责在亚太区执行资本市场和合并与收购交易.王女士在加入ING Barings前,在澳洲 PriceWaterhouse 的审核和商务谘询部工作五年.王女士是澳洲特许会计师公会、澳洲执业 会计师公会和澳洲证券协会(Securities Institute of Australia)的会员,并持有澳洲证券协会 应用财务及投资研究生毕业文凭、澳洲梅铎大学(Murdoch University)商科学士学位. 除上文披露者外,王女士在过去三年内无於其他上市公司担任任何董事职务,亦无於 本公司或本集团其他成员公司担任任何职务. 王女士并无与订立服务协议.本公司其董事职务须根鲁滔冈虻120条之规定於本公 司股东周年大会轮流退任及重选. 王女士并无与任何董事、本公司高级管理层或主要或控股股东有任何关联. 於最后实际可行日期,按证券及期货条例第XV部之含义,王女士拥有3,228,000股股份 及可以除预定行使价认购436,560股股份之购股权的个人权益. 王女士的年薪为1,466,000港元.彼亦有权收取董事会根炯疟硐旨跋中惺锌龆 情厘订之酌情花红.截至二零零九年十二月三十一日止年度,王女士收取的酬金总额为 2,132,000港元. 除上文所披露者外,王女士已确认并无任何有关彼的连任须知会股东的其他事宜,亦 无须根鲜泄嬖虻13.51(2)条予以披露的其他资料. 附录二建议重选之退任董事之详情C10 C Anthony H. ADAMS先生,40岁,於二零零三年八月获委任为独立非执行董事.彼亦 为本公司审核委员会、提名委员会及薪酬委员会的委员. ADAMS先生现於香港担任摩根大通的董事总经理,主要负责亚洲基础设施及相关产业 的直接投资.ADAMS先生於二零零六年加入摩根大通之前是Emerging Markets Partnership ( 「EMP」 ) 的董事总经理,而EMP是AIG Infrastructure Funds主要顾问,该基金是以投资亚 洲、拉丁美洲、新兴欧洲和非洲的基建和基建相关机会为目标的私人股本基金,ADAMS先 生管理EMP大中华区的营运.在加入EMP前,ADAMS先生是贝克特尔(Bechtel Enterprises) 项目发展经理,该公司是贝克特尔集团(Bechtel Group)的直接投资和发展部门公司. ADAMS先生持有University of Vermont (Phi Beta Kappa)文学学士学位和哈佛商学院工商 管理硕士学位. 除上文所披露者外,ADAMS先生在过去三年内无於其他上市公司担任任何董事职务, 亦无於本公司或本集团其他成员公司担任任何职务. ADAMS先生获委任为独立非执行董事,任期为三年,而其董事职务须根鲁滔冈虻 120条之规定於本公司股东周年大会轮流退任及重选. 并无就应付ADAMS先生的董事袍金金额订立协议.应付ADAMS先生的董事袍金及其 他酬金 (如有) ,将会按章程细则及股东在股东周年大会上授权赋予董事会的权力,由董事........