PDF《续订两项持续关连交易》

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(股份代号 : 0113) 续订两项持续关连交易 董事局宣布本集团与都彭集团已於二?一九?六月三日签订了两份续订协议,该等协议关 於:(1)委托本集团作为独家分销商在中国(不包括香港)分销「都彭」及「D」商标之若 干名贵产品( 「第一项续订协议」 ) ;

及(2)授出一项授权予本集团使用多个「都彭」商标, 以制造、销售、市场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以及在中国(不包括香港)开设 及营运销售点( 「第二项续订协议」 ) .签订第一项续订协议乃旨在(其中包括)续订协议 之期限三年,由二零一九?六月八日起至二零二二年六月七日止.而签订第二项续订协议 则旨在(其中包括)续订协议之期限两年,由二零一九?六月八日起至二零二一年六月七 日止. 由於都彭集团为本公司一位执行董事兼主要股东潘f生爵士及本公司一位执行董事兼股 东潘冠达先生之联系人士,故都彭集团为上市规则所指之关连人士.因此,根鲜泄嬖 第14A 章,第一项续订协议及第二项续订协议构成本公司之持续关连交易. 鉴於本集团根直鸬谝幌钚┬榧暗诙钚┬橛χЦ吨罡呷晟舷拮芏,占本 公司所适用之各百分比率均超逾百分之零点一但不超逾百分之五,因此,第一项续订协议 及第二项续订协议须分别遵守上市规则第 14A.35 条、第14A.49 条及第 14A.55 至14A.59 条有关公布、年度申报及年度审阅之规定,而根鲜泄嬖蚧竦没砻庾袷赜泄赝ê肮啥 批准之规定. 董事局宣布本集团与都彭集团已於二?一九?六月三日签订了两份续订协议,该等协议关 於:(1) 委托本集团作为独家分销商在中国(不包括香港)分销「都彭」及「D」商标之若 干名贵产品( 「第一项续订协议」 ) ;

及(2)授出一项授权予本集团使用多个「都彭」商标, 以制造、销售、市场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以及在中国(不包括香港)开设 及营运销售点( 「第二项续订协议」 ) .签订第一项续订协议乃旨在(其中包括)续订协议 之期限三年,由二零一九?六月八日起至二零二二年六月七日止.而签订第二项续订协议 则旨在(其中包括)续订协议之期限两年,由二零一九?六月八日起至二零二一年六月七 日止,其详情如下:

2 1. 采购商品 - 独家分销续订协议( 「第一项续订协议」 ) STDSA 作为委托人与宝活作为分销商已於二零一九?六月三日签订了一份第一项续 订协议,续订了一份将於二零一九?六月七日期限届满日期为二零一六?六月八日之 独家分销协议( 「第一项协议」 ) ,就委托本集团作为独家分销商在中国(不包括香港) 分销「都彭」及「D」商标之若干名贵产品,为期三年,由二零一九?六月八日起至 二零二二年六月七日止,其详情如下: 委托人: STDSA 分销商: 宝活 内容: 根谝幌钚,STDSA 委托宝活作为独家分销商在中国(不包括 香港)分销「都彭」或「D」商标之若干名贵产品,包括(但不止 限於)打火机、烟具、书写文具、皮具、皮带以及男士配饰等. 协议期限: 第一项续订协议乃续订了一份将於二零一九?六月七日期限届满之 第一项协议,为期三年,由二零一九?六月八日起至二零二二年六 月七日止.协议双方可同意续订第一项续订协议为期一个一年期, 惟须遵守当时适用之上市规则. 采购价及 付款条款: 产品之采购价乃按都彭集团所厘定之标准批发价,以现金付款,信 贷期最长为四十五日. 采购价及产品之其他采购条款经由双方公平磋商,并参考现时之市 场价格后按一般商业条款而厘定,乃公平合理,以确保采购价不逊 於当时由独立第三者向本集团提供商品所支付之采购价. 第一项协议之详情已於本公司日期为二?一六?六月八日之公布( 「二零一六?六月 之公布」 )内披露. 本集团按第一项协议於截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止 财政年度就向都彭集团采购若干产品并在中国(不包括香港)分销该等产品已 / 应支 付之最高全年上限分别为三千五百万港元及五百万港元(两个月及七日) ,并已於二 零一六?六月之公布内披露.於截至二零一九年三月三十一日止财政年度之实际交易 金额为二千零五十六万一千港元,该金额低於最高全年上限三千五百万港元. 本集团按第一项续订协议於截至二零二零年三月三十一日、二零二一年三月三十一 日、二零二二年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止财政年度就向都彭集团采 购若干产品并在中国(不包括香港)分销该等产品应支付之最高全年上限将分别为三 千一百零五万四千港元(九个月及二十三日) 、五千二百二十四万七千港元、六千五 百四十五万九千港元及一千三百六十三万七千港元(两个月及七日) ,占本公司所适 用之各百分比率均超逾百分之零点一但不超逾百分之五.上述最高全年上限乃根 场趋势、估计每年度有关采购之增长、本集团为进一步扩展其零售网络之计划、现时 及预期之市场情况等因素、以及管理层及总经理凭藉彼等之经验及专业知识之提议而 厘定.