PDF《续订两项持续关连交易》

3 2. 支付授权费 - 鞋履授权续订协议( 「第二项续订协议」 ) STDSA 作为授权人与宝活作为获授权人已於二零一九?六月三日签订了第二项续订 协议,续订了一份将於二零一九?六月七日期限届满日期为二零一六?六月八日之鞋 履授权协议( 「第二项协议」 ) ,该协议关於授出一项授权予本集团使用多个「都彭」 商标,以制造、销售、市场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以及在中国(不包括 香港)开设及营运销售点,为期两年,由二零一九?六月八日起至二零二一年六月七 日止,其详情如下: 授权人: STDSA 获授权人: 宝活 内容: 根诙钚,都彭集团授出一项授权予本集团使用多个 「都彭」 商标,以制造、销售、市场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以 及在中国(不包括香港)开设及营运销售点. 协议期限: 第二项续订协议乃续订了一份将於二零一九?六月七日期限届满之 第二项协议,为期两年,由二零一九?六月八日起至二零二一年六 月七日止.协议双方可同意续订第二项续订协议最长为期一个两年 期,惟须遵守当时适用之上市规则. 授权费及 付款条款: 本集团应支付之授权费,乃根诙钚┬榘疵磕暧傻谌呤 取之总鞋履授权费收入之若干百分比计算. 根诙钚┬橛χЦ吨谌ǚ,乃按每季度支付,信贷期最 长为四十五日.应支付之授权费乃经由双方公平磋商,并参考市场 常规后按一般商业条款而厘定,乃公平合理,以确保授权费不逊於 当时由独立第三者向本集团所收取之授权费. 第二项协议之详情已於本公司二?一六?六月之公布内披露. 本集团按第二项协议於截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止 各财政年度就授出一项授权予本集团使用多个「都彭」商标,以制造、销售、市场推 广及宣传相关 「都彭」 鞋履产品,以及在中国(不包括香港) 开设及营运销售点已 / 应 支付经修订之最高全年上限分别为一千万港元及一百七十万港元(两个月及七日) , 并已於本公司日期为二零一八?三月二十一日之公布内披露.於截至二零一九年三月 三十一日止财政年度之实际交易金额为七百七十万港元,该金额低於最高全年上限一 千万港元. 本集团按第二项续订协议於截至二零二零年三月三十一日、二零二一年三月三十一日 及二零二二年三月三十一日止财政年度就授出一项授权予本集团使用多个「都彭」商标,以制造、销售、市场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以及在中国(不包括香 港)开设及营运销售点应支付之最高全年上限将分别为八百三十四万二千港元(九个 月及二十三日) 、一千零九十二万港元及二百万零二千港元(两个月及七日) ,占本公 司所适用之各百分比率均超逾百分之零点一但不超逾百分之五.上述最高全年上限乃

4 根谐∏魇啤⒐兰泼磕瓯钕蚍肿袷谌ㄈ遂吨泄 (不包括香港) 销售相关 「都彭」 鞋履产品所收取之专利授权费之增长、本集团为进一步扩展其零售网络之计划、现时 及预期之市场情况等因素、以及管理层及总经理凭藉彼等之经验及专业知识之提议而 厘定. 进行持续关连交易之理由及裨益 持续关连交易均在本集团日常业务中按一般正常商业条款进行. 在第一项续订协议下,向都彭集团采购若干产品并在中国(不包括香港)分销该等产品, 可确保本集团能及时并稳定地获得若干名贵商品之供应,从而减低经营风险,并能提升本 集团日常业务之经营水平. 在第二项续订协议下,授出一项授权予本集团使用多个「都彭」商标,以制造、销售、市 场推广及宣传相关「都彭」鞋履产品,以及在中国(不包括香港)开设及营运销售点,本 集团须就其在中国(不包括香港)分销相关「都彭」鞋履产品支付授权费予都彭集团.本 集团深信在中国(不包括香港)分销相关「都彭」鞋履产品能扩展本集团业务之地域,加 强其在中国之零售网络,使本集团能在中国(不包括香港)之任何内部消费改善中获益. 故此,分别签订第一项续订协议及第二项续订协议均为本集团之实际商业决策.再者,第 一项续订协议及第二项续订协议下之交易与本集团在亚洲销售名贵商品之主要业务一 致,并将确保本集团之业务持续增长,以及对营业额及溢利作出贡献. 董事(除潘f生爵士及潘冠达先生外,鉴於彼等与都彭集团之关系,故彼等被视为於分别 第一项续订协议及第二项续订协议下之交易中拥有重大利益,因此,彼等并无就持续关连 交易相关之决议案投票) (包括独立非执行董事) 认为(i)分别签订第一项续订协议及第二项 续订协议,乃本集团在日常业务中按一般商务条款而进行,且属公平合理并经公平磋商, 亦不逊於由独立第三者向本集团提供之条款;