PDF《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于设立以来股本演》

21010004462702 和21010004462703. 蓝英装备设立时, 外方股东中巨国际的 333.04 万美元出资来源于中巨国际向 张荣利的借款.2004 年10 月至

2006 年5月期间,张荣利累计汇款 333.69 万美 元到中巨国际的银行账户. 保荐机构经核查后认为: 中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时,办理了外 汇备案登记手续,符合国家外汇管理局汇发[2005]75 号文的具体规定,不存在《中 华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于

第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇、 发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-5 套汇等行为. 律师经核查后认为: 中巨国际向发行人前身出资时,经过国家外汇管理局辽 宁省分局审批并办理了核准、登记备案手续.中巨国际向发行人前身蓝英装备出资 时,不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于

第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通 知》所述逃汇或者套汇的行为. (3)中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、 《融资协议》相 关条款以及借款归还情况 A、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因 发行人实际控制人郭洪生在

1994 年与张荣利结识, 张荣利曾在银行工作十余 年,

1989 年自银行辞职后一直从事商业贸易, 目前张荣利在香港拥有两家公司 Blue Silver International Co.,Ltd. 和Crown International Trading Co.,上述两家公司迄 今均已经营运超过

20 年,两家公司主要经营转口贸易(文具用品、大理石等) . 郭洪生

1996 年创建公司, 成为西门子公司的授权代理商, 主要代理销售西门 子的电气自动化产品.当时该公司无自营进出口权,无法直接进口德国西门子公司 的产品,必须通过进出口公司实现.香港作为世界自由贸易港,在船期安排以及船 运成本方面均具有一定的比较优势, 当时国内有许多公司均通过香港的转口贸易来 实现进口.因此,2007 年前,郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制 公司从事转口贸易, 同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机 会.因此,通过多年合作,郭洪生与张荣利已建立了良好的关系,互相之间具有较 高的信任度.

2004 年,当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时,基于多年合作关系以及对 郭洪生的信任,张荣利给予了一定的支持,愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际, 并借款给中巨国际,用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业――蓝英装 备. B、 《融资协议》相关条款

2004 年5月29 日,张荣利与中巨国际签订《融资协议》 ,该协议约定:协议 项下的融资金额最高为

350 万美元;

协议项下融资期限为

2004 年11 月1日至

2009 年10 月31 日;

协议项下融资限用于借款方在中国境内投资组建合资公司的投资 股本,借款方在合资公司持股为 92%;

协议项下的融资款应于融资期限到期时, 发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-6 由借款方向贷款方偿还折合人民币 4,000 万元的外汇. C、借款归还情况

2010 年8月至

9 月期间,中巨国际通过银行转账的方式向张荣利归还 4,451.71 万港元. 保荐机构经核查后认为: 中巨国际已将上述借款偿还, 对还款金额亦无异议, 双方之间的债权债务已结清,张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的 纠纷. 发行人律师经核查后认为: 中巨国际已将上述借款偿还,对还款金额亦无异 议,双方之间的债权债务已结清,张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜 在的纠纷. (4)2008 年张荣利将其持有的中巨国际全部股权转让给郭洪生 2003年下半年郭洪生拟在香港设立中巨国际时,张荣利告之当时香港设立有 限公司必须有两个以上股东,因此郭洪生请张荣利也担任中巨国际股东.后张荣利 得知香港《公司条例》修订,有限公司可以只有一名股东,因此张荣利将其所持中 巨国际2%的股权转让给郭洪生.2008年,张荣利与郭洪生签订股权转让协议,将 所持中巨国际2%的股权全部转让给郭洪生,并办理了相关变更手续. 此次股权转让后至本说明出具日,中巨国际的股权结构未再发生变化,具体股 权结构如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 郭洪生 100.00 合计100.00 目前,中巨国际处于持续经营状态. 保荐机构经核查后认为: 张荣利将其持有的中巨国际全部股权转让给郭洪生 是真实自愿的,发行人不存在委托持股、信托持股的情形. 发行人律师经核查后认为: 发行人不存在委托持股、信托........