PDF《第一部分 引言》

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1 目录? 第一部分 引言.

2

一、释义

2

二、律师声明事项

3 第二部分 正文.4

一、本次发行的主体资格

4

二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.5

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定.5

四、本次发行的过程和结果

7

五、本次发行的法律文件合法合规

8

六、发行人对现有股东优先认购安排

9

七、本次发行不存在非现金资产认购的情形.9

八、本次发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款.9

九、本次发行对象及发行人现有股东中的私募基金管理人或私募基金及其备案情况.9

十、关于关联方资金占用及提前使用募集资金的情况.10 十

一、本次发行募集资金管理

11 十

二、关于本次发行是否存在股权代持的说明.12 十

三、关于本次发行是否存在持股平台认购股份的情形.12 十

四、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问答――连续发行》规定的说明.12 十

五、关于公司前次股票发行情况及募集资金使用情况的说明.13 十

六、关于本次募集资金是否构成重大资产重组.14 十

七、关于发行人等相关主体和发行对象是否属于失信惩戒对象的核查.16 十

八、关于本次发行的限售安排

16 十

九、本次发行前后控股股东、实际控制人变更.16 二

十、与本次发行相关的国有资产监管审批或备案.17 二十

一、本次发行的结论意见 18? ? ? ? 地址:河南省郑州市郑东新区正光路行署国际广场 B 座7层

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2 致:郑州沃特节能科技股份股份有限公司 河南文丰律师事务所(以下简称 本所 )接受郑州沃特节能科技股份有限公司(以下简 称 公司 )的委托,作为公司特聘的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小 企业股份转让系统股票发行业务指引第4号――法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,就公司2017年度第二次申请在全国中小企业股份转让系统股票发行股票(以 下简称 本次发行 )的合法合规性事宜,出具本法律意见书. 第一部分 引言

一、释义 本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下含义: 沃特节能、公司、发行人 指 郑州沃特节能科技股份有限公司 诺冠管理 指 郑州诺冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 恒科管理 指 郑州恒科企业管理咨询中心(有限合伙) 恒尚管理 指 郑州恒尚企业管理咨询中心(有限合伙) 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 董事会 指 郑州沃特节能科技股份有限公司董事会 股东大会 指 郑州沃特节能科技股份有限公司股东大会 发行对象/投资者 指 河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙)、李 承朴 本次发行 指 公司本次向发行对象发行

580 万股股票的行为. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ? ? ? 地址:河南省郑州市郑东新区正光路行署国际广场 B 座7层

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3 《公司章程》 指 《郑州沃特节能科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《定向发行

(二)》 指 中国证监会《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二)》 《业务规则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 (2017 年7月修订) 《股票发行问答

(三)》 指 全国股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊 类型挂牌公司融资》 《信息披露细则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行)》 《发行方案》 指 《郑州沃特节能科技股份有限公司股票发行方案》 《认购公告》 指 发行人于

2017 年12 月4日在全国股份转让系统公告的 《股票发行认购公告》 《认购协议》 指 公司与投资者签署的《股票发行认购协议书》 《验资报告》 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年12 月8日出具的(亚会 B 验字(2017)0312 号) 《验 资报告》 《证券持有人名册》 指 中国证券登记结算有限责任公司北京公司出具的截至股 权登记日的《证券持有人名册》 股权登记日 指2017 年11 月28 日 本所 指 河南文丰律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 本法律意见书中各数值若存在合计数与所列数值汇总不一致的情况, 均为四舍五入的原因 所致.

二、律师声明事项 ? ? ? 地址:河南省郑州市郑东新区正光路行署国际广场 B 座7层

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4 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定 及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任.

2、公司已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的;

所有复印件均与其原件一致;

所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效.本所律师依法 对出具本 《法律意见书》 所依据的文件资料内容的真实性、 准确性、 完整性进行了核查和验证.

3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》.

4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法 律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格 按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述. 本所律师就该等引述除履行法律法规规 定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,也不作任何 商业判断或发表其他方面的意见.就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意 见对该等专业问题作出判断.

5、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具.对出具日后可能 发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见.

6、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次发行备案所必备的法律........