PDF《的回复》

1 关于广西辽大农业科技集团股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》已收悉.

申万宏源证券有限公司(以下简称 主办券商 )已按要求组 织广西辽大农业科技集团股份有限公司(以下简称 辽大股份 或 公司 )及 申报律师事务所、 会计师事务所等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论,需要 相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具核查意见,本回 复仅引用律师事务所及会计师事务所结论性意见, 律师事务所及会计师事务所回 复分析过程详见《补充法律意见书

(一) 》及《关于广西辽大农业科技集团股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见中有关财务问题的专项说明》 ,公司及 主办券商对上述反馈意见进行如下回复: 本回复中的字体注释如下: 仿宋(四号、加粗) 反馈意见所列问题 宋体(小

四、不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 宋体(五号、不加粗/加粗) 对反馈意见所列问题的回复中的

图表字体 楷体(小

四、不加粗) 对公开转让说明书等申报文件的未修改已披露部分 楷体(小

四、加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施 的监管问答》 核查, 自公开转让说明书签署日初至申报审查期间: (1) 申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员, 以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否 符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

(2)前2述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税 收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件 出具明确意见. 【主办券商回复】 核查过程:主办券商访谈了辽大股份的法定代表人李恩强, 控股股东广西辽 大投资有限公司,实际控制人李西秒、赵景玲、李恩强、李文超,董事李恩强、 李文静、信虎强、何善东、李晓晨、杨志广、赵景玲,监事李学亮、田得雨、李 西用,公司高级管理人员李恩强、何善东、杨志广、李然、谭婧、刘亚春;

取得 了上述主体及公司子公司内蒙古辽大粮食收储有限公司、 内蒙古桂通粮食加工有 限公司、 通辽辽大饲料有限公司、内蒙古桂大粮食收储有限公司的信用报告及出 具的相关承诺;

逐一查询了信用中国网(www.creditchina.gov.cn) 、中国执行 信息公开网(shixin.court.gov.cn ) 、 全国法院被执行人信息查询系统(zhixing.court.gov.cn/search) 、全国法院失信被执行人信息查询系统 ( shixin.court.gov.cn/index.html ) 、 裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn) 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等信息公示网站,核查了辽大股 份及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子 公司的实际情况. 同时,主办券商查询了国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 南宁市食品药品监督管理局(http://yj.nanning.gov.cn/ )、 广西壮族自治区质量技术监督局(http://www.gxqts.gov.cn/) 、 南宁市环境保护局 (http://www.nnhb.gov.cn) 、 通辽市环境保护局(http://www.tlsepb.gov.cn/) 、通辽市质量监督管理局 (http://www.tongliao.gov.cn)等信息公开网站, 核查了前述主体是否存在因 违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部 门公布的其他形式 黑名单 的情形. 事实依据:信用报告、相关承诺、访谈笔录、核查记录、补充法律意见书一

3 等. 结论意见: (1)主办券商和公司律师已按要求履行了适当的核查程序,未发现自公开 转让说明书签署日初至申报审查期间,申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及下属子公司存在被列入失信联合 惩戒对象的情形.公司治理和经营行为符合监管要求. (2)截止本反馈回复出具之日,未发现前述主体存在因违法行为而被列入 环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形,公司符合合法规范经营的挂牌条件. 【律师回复】公司律师(详见《补充法律意见书

(一) 》 )经核查后认为: 自公开转让说明书签署日初截至补充法律意见书出具之日, 前述核查对象不 存在被中国证监会行政处罚、 被采取证券市场禁入措施的情形.同时上述核查对 象出具相关承诺函,确认截至补充法律意见书出具之日,上述核查对象,不存在 被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形. 公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、 子公司自公开转让说明书签署日至补充法律意见书出具之日,不存在被列入 失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形,前述主体不存在因违法行为而被列 入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形 式 黑名单 的情形,公司符合合法规范经营的挂牌条件.

2、关于公司章程完备性的问题. (1)请公司补充说明公司章程 是否载明以下事项并说明具体内容: 公司股票的登记存管机构及股东 名册的管理、 保障股东权益的具体安排、 为防止股东及其关联方占用 或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、 控股股东和实际控制 人的诚信义务、 股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特 别决议通过的重大事项的范围、 重大担保事项的范围、 董事会对公司 治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、 公司依法披露定期报

4 告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、 投资者关系管理工作的内容和方式、 纠纷解决机制 (选择仲裁方式的, 是否指明具体的仲裁机构) 、关联股东和关联董事回避制度、累积投 票制度(如有) 、独立董事制度(如有) 、公司章程关于股东大会的通 知方式是否包括公告方式;

(2) 请主办券商及律师核查公司章程是否 已在工商登记机关备案, 如为附条件生效章程, 除以挂牌作为生效条 件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力.同时就公司章程 是否符合《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众 公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 的规定、 相关条款是否具备 可操作性并发表明确意见. (1) 【公司回复】2018 年12 月21 日公司第一届董事会第八次会议及

2019 年1月6日公司

2019 年第一次临时股东大会审议通过《广西辽大农业科技集团 股份有限公司章程》 ,自公司股东大会审议通过之日起生效实施. 《公司章程》对 以下事项的规定如下:

1 公司股票的登记存管机构及股东名册的管理 第十六条 公司发行的股份,于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂 牌后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管. 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人.公司依据 《公司法》 以及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务: 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务.董事会秘书负责公司 股东名册的妥善建立和保管. 公司置备股东名册,并记载如下内容:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股票种类、股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

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(四)各股东取得股份的日期. 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.记载于股东名册的股东,可 以依股东名册主张行使股东权利. 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.

2 保障股东权益的具体安排 第二十九条 公司股东享有下列权利 :

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司回购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供.

3 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安 排 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益.违反规定的,给公司、其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.

(一) 公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务. 公司的控股股东、 实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

6 借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或其他股东的利益,不得利用其他任何关联关系损害公司利 益和/或其他股东的利益.

(二)控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循 法律、 法规和公司章程规定的条件和程序.控股股东不得对股东大会有关人事选 举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续,不得超过股东大会、董事 会任免公司的高级管理人员.

(三)控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.公司的高级管理人员在控股股 东单位不得担任除董事以外的其他职务. 控股股东的高级管理人员兼任公司董事 的, 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作.控股股东应尊重公司财务的独 立性,不得干预公司的财务、会计活动.

(四) 控股股东、 实际控制人及其职能部门不得以任何形式影响公司经营管 理的独立性. 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金.控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本或其他支出.

(五) 公司董事和监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的义务,发现 控股股东侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产.

(六)公司控股股东、董事、监事及其他高级管理人员应严格履行 竞业禁 止 的义务,并保守公司的专利技术等商业秘密. 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下列忠 实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

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(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.董事违反 本条规定所得的收入, 应当归公司所有;

给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任. 第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员.本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员. 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产.本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定,同时适用于监事. 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任. 第一百四十二条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向........