PDF《湖北鼎龙化学股份有限公司 关于全资子公司收购珠海市科力莱...》

1 孙秀梅 1,200 40% 1,200 40%

2 苏国林

900 30%

0 0%

3 王智杰

900 30%

630 21%

4 珠海名图

0 0% 1,170 39% 合计 3,000 100% 3,000 100% 2. 财务状况 根据2013年12月20日大信会计师事务有限公司(特殊普通合伙)出具的 [2013]第2-00882号审计报告,科力莱(截至2013年8月31日)经审计的主要财 务数据指标如下: 单位:元 项目 2013年8月31日/2013年1-8月2012年12月31日/2012年度 总资产 113,813,489.62 98,852,430.52 总负债 60,928,278.30 58,808,935.49 股东权益 52,885,211.32 40,043,495.03 主营业务收入 138,340,208.27 189,747,649.64 净利润 12,841,716.29 15,187,856.79

四、股权转让协议的主要内容 珠海名图与孙秀梅女士、苏国林先生、王智杰先生、科力莱于2014年1月1 日在珠海市签订了《关于珠海市科力莱科技有限公司之股权转让协议》.主要 内容如下: 第一条 股权转让方案 各方一致同意, 科力莱原股东苏国林、 王智杰按持股情况共同向珠海名图 转让其持有的科力莱39%股权,每一元出资额转让价格为3.1元,即苏国林以 2,790万元向珠海名图转让其持有的科力莱30%股权;

王智杰以837万元向珠海 名图转让其持有的科力莱9%股权.转让完成后,珠海名图持有科力莱39%的股 权. 协议各方约定甲方从

2014 年1月1日开始按照其持股比例 39%享有戊方 的股东权益(包括本合同生效前的未分配滚存利润等) .科力莱的滚存利润由 本次股权转让后的股东按其持股比例享有. 本次转让所涉及的相关税款和费用,依据有关法律、法规及规范性文件 的规定由各方各自承担.甲方在支付股权转让价款同时代扣个人所得税,经甲 方与原股东办理完结个人所得税纳税申报后据实结算;

工商变更登记的税费由 科力莱承担;

本次投资发生的审计、法律服务费用及其他本协议无法确定承担 方的税费,由名图和科力莱平均分担. 第二条 定价 各方同意,以2013年8月31日为基准日,由大信会计师事务有限公司出具 科力莱的审计报告. 经各方友好协商,本次股权转让单价为3.10元,合计为3,627万元,即珠 海名图应分别支付给丙方2,790万元、支付给丁方837万元. 第三条 经营业绩承诺及受让条款 3.1 原股东就科力莱的经营业绩承诺及受让 3.1.1 原股东就科力莱的经营业绩向甲方承诺如下: 科力莱

2013 年度、2014 年度、2015 年度经甲方股东指定的会计师事务 所出具 标准无保留意见 的《年度审计报告》 ,且经审计净利润(净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于

1650 万元、2000 万元、

2400 万元;

3.1.2 上述承诺不能实现时,甲方可以选择以下任一方案要求原股东承担 责任: 3.1.2.1 甲方要求原股东以现金方式向科力莱补足承诺利润和实际利润间 的差额;

原股东应在甲方要求后

15 日内向科力莱一次性支付利润补偿价款;

乙方、丙方、丁方对上述原股东的利润补偿责任承担连带责任;

或3.1.2.2 甲方要求原股东受让甲方所持有的科力莱全部或部分股权,受让 价款=甲方支付的股权转让价款(1+10%)(甲方支付股权转让价款之日 至原股东向甲方支付股权受让款之日的天数)÷365;

受让价款计算公式中的 10%为复利,即每满一年后,以前一年的价款金额作为本金计算;

原股东应在 甲方要求转让股权后

15 日内(无论甲方与原股东是否签署股权转让合同)向 甲方一次性支付股权受让价款;