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(一). (3)分析过程 经查询公司的工商登记档案信息资料,查看公司现行有效的章 程、股东名册,公司现有股东共5名,包括3名自然人股东、2名非自 然人股东(有限合伙企业) . 第5页公司现有3名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内 自然人,均在中国境内有住所,具有法律、法规及规范性文件所规定 的担任股东进行出资的资格.经审阅非自然人股东深圳祥润、新疆光 明的营业执照、组织机构代码证并经查询工商登记档案资料,深圳祥 润、新疆光明为依法设立并有效存续的有限合伙企业,其住所在中国 境内,具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东进行出资的资 格. 经审阅公司现有

3 名自然人股东提供的个人简历, 公司现有

3 名 自然人股东未在政府机关、国有企业任职或为现役军人,不存在《中 华人民共和国公务员法》 、 《中华人民共和国企业国有资产法》 、 《中国 人民解放军内务条令》等法律法规规定的不适合担任公司股东的情 形. (4)结论意见 综上, 主办券商认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定不 适合担任股东的情形,公司股东适格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 【回复】 (1)尽调程序 主办券商针对控股股东、实际控制人认定问题询问了公司管理 层;

取得并查看了公司的公司章程、股东名册、股权结构图、公司报 第6页告期内公司的股东会决议、董事会决议;

获取并查阅了杨治国、林雄 辉签订的《一致行动协议》、北京市宝盈律师事务所出具的法律意见 书. (2)事实依据 公司章程、股东名册、股权结构图、公司报告期内公司的股东会 决议、董事会决议、《一致行动协议》、北京市宝盈律师事务所出具 的法律意见书. (3)分析过程 经核查,公司实际控制人为杨治国、林雄辉,两人现共持有公司 84.11%的股份,能够对公司进行控制. 共同控制认定依据如下: ①报告期内杨治国、林雄辉的持股情况: 所属期间 杨治国持股比例(%) 林雄辉持股比(%) 合计持股比例 (%) 2012.1.1-2013.3.15 60.00 15.00 75.00 2013.3.16-2014.3.1 68.00 16.00 84.00 2014.3.2-2014.3.30 90.076 6.308 96.384 2014.3.30-2014.4.1 86.92 8.72 95.64 2014.4.2 至今 76.45 7.66 84.11 ②杨治国、林雄辉通过共同控制关系成为公司实际控制人 自2009 年公司设立开始, 杨治国、 林雄辉合计持股比例均在 50% 以上, 对于公司的财务、 经营决策和人事任免及其他重大事项的决策, 两人均在事前通过协商达成一致意见, 并通过公司股东会决议的方式 共同控制公司.

2014 年2月18 日,两人签署了《一致行动协议》 ,一致同意, 在公司的日常治理及运营过程中,双方应相互协作和配合,在包括但 第7页不限于如下所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动, 以实现对 公司的共同控制和管理:凡依据相关法律、法规、规章或公司的章程 或其他管理制度,须由公司股东大会决议或同意之事项或场合,包括 但不限于重大投资、 担保、 关联交易、 变更公司注册资本或股权结构、 其他任何证券、选举、任免董事和非由职工担任的监事、审议公司年 度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等;