PDF《China ITS (Holdings) Co., Ltd.》

二零一八年九月六日此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中国智能交通系统(控 股) 有限公司股份,应立即将本通函连同随附代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. China ITS (Holdings) Co., Ltd. 中国智能交通系统(控股)有 限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1900) 有关一项非常重大出售的条款变更及关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第8至30页.载有独立董事委员会致独立股东的意见及推荐建议的函件载於本通函第31至32 页.载有独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见的函件载於本通函第33至54页. 本公司谨订於二零一八年九月二十一日(星 期五) 下午一时三十分假座北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼6层VI室举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.随函附奉股东於股东特别大会上使用的代表委任表格. 无论阁下能否出席股东特别大会,务须尽快将随附的代表委任表格按其载列的指示填妥且无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301C 04室. 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. C i C 目录页次释义1董事会函件.8 独立董事委员会函件31 新百利函件.33 附录一―一般资料I-1 股东特别大会通告EGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「二零一六年通函」 指本公司日期为二零一六年三月二十四日的通函「二 零一八年通函」 或 「本 通函」 指本通函「亚 邦伟业技术」 指北京亚邦伟业技术有限公司,一间於二零零一年二月十五日在中国注册成立的中外合资企业,并为本公司的全资附属公司「北 京瑞华赢」 指北京瑞华赢科技发展有限公司,一间於二零零一年二月十六日在中国成立的有限公司,并为买方集团的间接全资附属公司「北 京瑞华赢股息」 指於二零一五年十二月三十一日北京瑞华赢向北京中智所宣派金额为人民币37,500,000元的股息「北 京瑞华赢暂停协议」 指北京中智、北京瑞华赢、姜海林先生及廖杰先生就北京瑞华赢承诺而於二零一八年七月二日订立之暂停协议「北 京瑞华赢承诺」 指北京瑞华赢、姜海林先生及廖杰先生以北京中智为受益人於二零一六年二月十七日就北京瑞华赢股息签订的承诺「北 京万城」 指北京万城互联投资有限公司,一间於二零一五年十二月四日在中国注册成立的公司,并为北京瑞华赢的直接全资附属公司「北 京五洲智通」 指北京五洲智通交通科技有限公司,一间於二零零八年八月二十八日在中国注册成立的外商独资企业,并为China Traffic的直接全资附属公司「北 京中智」 指北京中智润邦科技有限公司,一间於二零零四年九月三日在中国注册成立的公司,并为本公司的间接全资附属公司「董 事会」 指董事会C2C释义「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「常 州瑞华赢」 指常州瑞华赢数字技术有限公司,根泄沙闪⒌挠邢薰,并由买方集团最终拥有「China Expressway」 指China Expressway Intelligent Transportation Technology Group Ltd.,一间於英属处女群岛注册成立的公司,并为买方的直接全资附属公司「China Expressway 股息」 指於二零一五年十二月三十一日China Expressway 向本公司所宣派金额为人民币101,250,000元的股息「China Expressway 暂停协议」 指本公司、China Expressway、姜海林先生及廖杰先生就China Expressway承诺而於二零一八年七月二日订立的暂停协议「China Expressway 承诺」 指China Expressway 、姜海林先生及廖杰先生以本公司为受益人於二零一六年二月十七日就China Expressway股息签订的承诺契China Toprise」 指China Toprise Limited,一间於英属处女群岛注册成立的公司,并为China Expressway的直接全资附属公司「China Traffic」 指China Traffic Holding Limited,一间於开曼群岛注册成立的公司,并为买方的直接全资附属公司「本 公司」 指中国智能交通系统(控 股) 有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份在联交所主板上市「关 连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「对 价」 指总买卖协议项下金额为人民币785,715,000元 (经 调整) 的应付对价,包括(i)买方向本公司购入目标公司全部股权之境外对价及境内对价之总额;