PDF《关于西部超导材料科技股份有限公司》

关于西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-1 上海证券交易所: 贵所于

2019 年5月15 日出具的 《关于西部超导材料科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核) [2019]125 号) (以下简称 第二轮审核问询函 )已收悉.

西部超导材料科技股份有限公司(以下简 称 西部超导 、 发行人 、 公司 )与中信建投证券股份有限公司(以下简称 保 荐机构 )、国浩律师(上海)事务所(以下简称 发行人律师 )、中审众环会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 )等相关方对第二轮审核问询函所 列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核.

2019 年4月8日,国防科工局出具《国防科工局关于西部超导材料科技股份有限 公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》,其中要求公司将具体军品名称、军 品产能、产量和销量等涉密信息按照有关规定脱密处理后对外披露.据此,在本问询函 回复中相关问题回复经脱密处理. 如无特别说明,本回复所述的词语或简称与招股说明书中 释义 所定义的词语或 简称具有相同的涵义. 字体 释义 黑体加粗 《审核问询函》中的问题 宋体、楷体加粗 对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见 楷体加粗 对招股说明书的修改、补充 在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所 致. 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-2 目录问题 1.关于出资瑕疵

3 问题 2.关于同业竞争

8 问题 3.关于研发支出的资本化时点

18 问题 4.关于同时持有大额货币资金和银行借款

23 问题 5.关于毛利率高于同行业可比公司

27 问题 6.关于管理费用

29 问题 7.关于超导产品存货库龄和跌价准备

31 问题 8.关于民品销售

34 问题 9.关于加工费及检测费增加

38 问题 10.关于关联交易

43 问题 11.关于业绩下滑

45 问题 12.其他需进一步答复的事项

52 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-3 问题 1. 关于出资瑕疵 发行人及保荐机构在问询

3 的回复中披露 YBCO 超导专利技术 系由五项发明 专利权构成,其中的三项专利因未按规定缴纳年费,在评估基准日,该三项专利的专 利权已终止.2012 年12 月陕西省财政厅出具有关批文,确认西北院在超导有限成立 时的出资足额到位. 请发行人进一步说明:(1)该项 YBCO 超导材料专利技术 在发行人发展过程 中的具体作用,五项发明专利权中的其他二项是否也存在未到期终止的情况,西部有 限设立时的相关出资是否足额到位;

(2)陕西省财政厅作为发行人实际控制人,其出 具的 有关批文能否确认西北院在超导有限成立时的出资足额到位;

(3)其他股东对 出资瑕疵及股权比例是否存在异议. 请保荐机构及发行人律师核查前述事项并发表明确意见,并就出资瑕疵事项的影 响,是否存在纠纷及潜在纠纷进行核查并发表明确意见. (1)该项 YBCO 超导材料专利技术 在发行人发展过程中的具体作用,五项发明 专利权中的其他二项是否也存在未到期终止的情况,西部有限设立时的相关出资是否 足额到位 【问题回复】:

1、 YBCO 超导材料专利技术 的基本情况 超导有限设立时,西北院用以出资的 YBCO 超导材料专利技术 包括

5 项专利技 术,其具体情况如下: 技术名称 专利权名称 专利号 YBCO 超导材料专利技术 高Jc YBco 超导体定向生长装置 ZL90101046.4 制备高 Jc 稀土氧化物超导体的粉末熔化处理法 ZL90102211.X 钇系超导体用包覆粉的制造方法 ZL91109806.2 一种钕钡铜氧超导单晶体的制备方法 ZL97121888.9 一种钇钡铜氧超导粉末的制备方法 ZL98103214.1 上述 YBCO 超导材料专利技术包括的五项发明专利中的三项专利(即 高JcYBco 超导体定向生长装置 、 制备高 Jc 稀土氧化物超导体的粉末熔化处理法 和 钇系超 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-4 导体用包覆粉的制造方法 )因未按规定缴纳年费,在评估基准日,该三项专利的专利 权已终止. 另外两项专利(即 一种钕钡铜氧超导单晶体的制备方法 和 一种钇钡铜氧超导 粉末的制备方法 )在西北院用以向超导有限出资时的专利权处于有效状态,专利权到 期日分别为

2017 年12 月11 日和

2018 年7月15 日.因超导有限未及时缴纳上述两项 专利的年费,造成上述两项专利于到期日前权利终止.

2、 YBCO 超导材料专利技术 的技术背景 上述五项 YBCO 超导材料专利技术 主要用于研发 YBCO 涂层导体为代表的高 温超导材料.因YBCO 涂层导体材料可以应用在液氮温区(77K),大幅度降低强电应 用中所需低温系统的复杂程度,降低应用成本,自二十世纪

80 年代以来一直是国际超 导材料研究领域的热点和前沿.但YBCO 涂层导体所使用的 YBa2Cu3O7 超导体属于脆 性氧化物,且存在弱连接(大角度晶界无法承载大的电流密度),需要以金属为基体, 采用可使 YBa2Cu3O7 超导体织构化的复杂制备技术, 难度较大, 未实现大规模产业化应 用. 国务院于

2015 年5月8日印发了《中国制造 2025》,提出大力推动重点领域突破 发展,在新材料领域要做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料 提前布局和研制. YBCO 超导材料是少数几种能够商业化应用的高温超导材料之一, 在 国际超导材料领域目前仍为研究的热点和前沿技术.

3、 YBCO 超导材料专利技术 获得的外部认可情况

1999 年12 月,就 高Jc―YBCO 超导体材制备技术 项目,西北院获得了中华人 民共和国科学技术部颁发的国家技术发明奖二等奖.

2003 年1月8日,陕西省科学技术厅出具《出资入股高新技术成果认定书》(陕 科高认字

2003 第1号)认定 YBCO 超导材料专利技术 属于高新技术.

4、 YBCO 超导材料专利技术 对发行人生产经营的具体作用 发行人依托 YBCO 超导材料专利技术 开展了研发项目,在该技术的基础上进行 了拓展,实现了高温超导磁体的销售. (1)利用 YBCO 超导材料专利技术 进行研发的情况 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-5

2006 年,超导有限申请的 科技部

863 计划 涂层导体用金属基带实用化制备技 术(项目批准号 2006AA03Z202)获准立项,该项目主要开展涂层导体用 NiW 合金(镍 钨合金)基带制备技术的研究.超导有限通过该项目成功突破高均匀 NiW 合金熔炼、 高尺寸精度和表面光洁度等一系列关键技术,制备出国内首根百米级 YBCO 涂层导体 制备用 NiW 合金带材.2009 年7月,该项目通过科技部新材料领域专家组验收. 发行人采用 YBCO 超导材料专利技术 ,以YBCO 涂层导体为基础,以子公司 聚能磁体为主体,在高温超导领域开展了持续研究,已经获得授权的专利如下: 序号 专利名称 申请号 专利类型 专利权人 申请日

1 一种用于跑道型超导线圈 绕制的装置 201710161985X 发明 聚能磁体

2017 年3月17 日2一种高温超导带材接头的 焊接装置 201820754169X 实用新型 聚能磁体

2018 年5月21 日 发行人采用 YBCO 超导材料专利技术 ,以YBCO 涂层导体为基础,经过持续 研究,已提出专利授权申请的专利技术如下: 序号 专利名称 申请号 专利类型 申请人 申请日

1 一种高温超导线圈双带双 饼的绕制方法

2018102571208 发明 聚能磁体

2018 年3月27 日2高温超导带材焊接压力控 制、性能测试装置

2018104883276 发明 聚能磁体

2018 年5月21 日3一种异形高温超导跑道型 线圈用骨架及绕制方法

2018104883261 发明 聚能磁体

2018 年5月21 日(2)利用 YBCO 超导材料专利技术 实现的销售情况 发行人子公司聚能磁体凭借上述专利技术突破国内产业化瓶颈, 已经签订了部分高 温超导磁体销售合同,具体情况如下: 序号 采购方 合同内容 合同金额(万元) 签订日期

1 广东电网有限责任公司电 力科学研究院 超导磁体系统制作及试 验技术服务 432.00 2017.5.17

2 广东电网有限责任公司电 力科学研究院 高温超导线圈绕制固化 研究技术开发 120.50 2018.7.24

3 北京智诺嘉能源科技有限 公司 φ2200mm 传导冷却高 温超导线圈委托加工 50.06 2017.12.8

4 北京智诺嘉能源科技有限 公司 高温超导线圈委托加工 50.06 2017.12.20

5 北京智诺嘉能源科技有限 公司 高温超导感应加热线圈 委托加工 95.00 2018.8.15 西部超导材料科技股份有限公司 问询函回复 8-1-6 综上所述,YBCO 超导材料相关技术目前仍为国际超导材料研究领域的热点和前 沿, 且发行人利用 YBCO 超导材料专利技术 开展了项目研发, 对外提供了技术服务, 并在该专利技术的基础上进行了拓展,申请了一系列高温超导相关专利,实现了高温超 导磁体的销售.虽然 YBCO 超导材料专利技术 的其中三项专利存在出资时因未缴纳 年费导致权利被终止的情况,但并未影响到 YBCO 超导材料专利技术 的应用及整体 评估价值,不影响西北院的出资足额到位.

5、中介机构核查意见 经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人利用 YBCO 超导材料专利技术 开 展了项目研发,对外提供了技术服务,并在该专利技术的基础上进行了拓展,申请了一 系列高温超导相关专利, 实现了高温超导磁体的销售. 虽然 YBCO 超导材料专利技术 的其中三项专利存在出资时因未缴纳年费导致权利被终止, 五项发明专利权中的其他二 项也存在未到期终止的情况,但超导有限设立时用于出资的该两项专利权在有效期,且 YBCO 超导材料专利技术 目前在行业内仍为前沿技术,该技术曾获中华人民共和国 科学技术部颁发的国家技术发明奖二等奖,上述专利权到期前终止的情况并未影响到 YBCO 超导材料专利技术 的应用及整体评估价值,不影响西北院的出........