PDF《山西安泰集团股份有限公司》

1 证券代码:600408 证券简称:*ST 安泰 编号:临2015-049 山西安泰集团股份有限公司 关于 《上海证券交易所关于对山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公函【2015】1620 号) (以下简称 《审核意见函》 ) 的要求, 山西安泰集团股份有限公司 (以下简称 安泰集团 、 本公司 、 上市公司 或 公司 )并会同本次重组之相关中介机构对《审核 意见函》有关问题逐项进行了认真核查并答复,同时对《公司重大资产置换暨关 联交易报告书(草案) 》及摘要、独立财务顾问报告书及法律意见书进行了修改 和补充(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn).现将对《审核意见函》 中所提问题的回复公告如下: 本回复说明中的简称与《交易报告书》中的简称具有相同含义.

一、关于非经营性资金占用的解决 1.报告书显示,本次重组方案中涉及的资产Z换差额 10.11 亿元 将抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金, 而本次Z入的资 产为亏损资产,请公司补充披露以下事项: (1)上述解决方案是否符 合 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条关于重组交易有利于 上市公司增强持续经营能力规定;

(2)是否符合《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 中关于关联 方拟用非现金资产清偿占用上市公司现金所应当遵守的有利于增强

2 上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易的规定;

(3)请公司对 通过本次交易解决资金占用的合理性和可行性进行充分说明. 请财务 顾问对上述事项发表意见,并请公司对本次交易的目的做重大风险提示. 【回复】

(一)本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力的分析 根据立信出具的信会师报字【2015】第114593 号《审计报告》及信会师报 字【2015】 第114595 号 《备考报告》 , 上市公司本次交易前后的主要经营成果如下: 单位:万元 项目

2015 年1-6 月2014 年 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22% 利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78 -55,325.86 35.11% 净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49 -55,597.89 35.13% 归属于母公司所有 者的净利润 -23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56% 本次交易拟置出资产安泰冶炼在

2014 年和

2015 年1-6 月的净利润分别为 -27,609.14 万元和-10,786.94 万元,按51%权益计算,计入公司的损益分别为 -14,080.66 万元和-5,501.34 万元;

拟置入资产安泰型钢在

2014 年和

2015 年1-6 月的净利润分别为 2,282.06 万元和-232.55 万元.置入资产的净利润高出置出资 产的净利润数额分别为 16,362.72 万元和5,268.79 万元, 对公司业绩有一定改善. 安泰型钢主要从事 H 型钢的研发、生产和销售.H 型钢产品作为一种新兴 建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电 力和水利建设、环保工业厂房等重要领域.H 型钢以优良的力学性能和优越的实 用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一个国家经济发达程度的重要标志.H 型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力的钢材品种,是国家产业政策 鼓励发展的绿色环保产品.随着国家 一带一路 战略的实施,部分富余优势产 能 走出去 将受到更多的政策激励;

同时, 随着新型城镇化进程的加快以及 中 国制造

2025 战略的推进, 将给 H 钢企业在诸多细分市场带来结构性成长机会. 独立财务顾问意见

3 短期来看,根据立信出具的《备考报告》 ,本次交易完成后,上市公司的盈 利能力得到一定程度改善,基本每股收益有所提高.长期来看,如果未来宏观经 济持续稳定发展、下游需求稳定增长,则本次交易有利于增强上市公司持续经营 能力,符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定. 补充披露 本公司已在交易报告书

第八节本次交易的合规性分析 之

一、本次交易 符合《重组办法》第十一条规定 中对前述相关内容予以补充披露.

(二)本次交易是否有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联 交易的分析 本次交易拟置出亏损严重的安泰冶炼资产, 置入产品具有较为广阔应用空间 的安泰型钢资产.本次交易完成后,公司与实际控制人控制的关联方之间将新增 部分经营性关联交易.根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》 ,上市公司 2014年和2015年1-6月的关联采购金额分别为41,475.05万元和16,844.17万元, 备考采购金额为 107,963.54 万元和 47,060.43 万元,主要系增加了生产 H 型钢所 需的钢坯所致;

上市公司

2014 年和

2015 年1-6 月的关联销售金额分别为 203,883.37 万元和 77,294.49 万元,备考销售金额为 158,508.76 万元和 63,863.86 万元,主要系交易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致. 本次拟置入的安泰型钢拥有

120 万吨大型 H 型钢生产能力,其轧钢工艺采 用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产各种 H 型钢

50 多个产品规格,最大规格为腹板高度 1008mm.安泰型钢专注于 H 型钢 领域, 以成为国内一流的 H 型钢企业为宗旨, 在H型的研发设计能力、 制造水平、 项目管理等方面有自身特色和优势.安泰型钢在华北、西北、西南等地区具有区 域竞争优势. 独立财务顾问意见 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协 同效应等现实原因,安泰集团与关联方之间有着持续的关联交易,在2014 年特 殊的经济环境下形成了关联方占用上市公司的资金;

现实情况决定了上市公司与

4 关联方的销售采购模式短期内难以彻底改变, 一定程度上会影响上市公司独立性. 公司实际控制人李安民先生已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》 ,承诺 在本次资产重组完成后, 将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 其本人及其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构 等方面保持独立性. 本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因, 短期内无法显著的减少关 联交易,但上市公司向关联方之间的关联销售会减少.重组后的相关各方的关联 交易,将继续严格执行关联交易的相关制度,按照上交所《上市规则》和《公司 章程》的要求,严格履行关联交易的批准程序,做好关联交易的及时、充分信息 披露,保证关联交易的公正透明,以保护公司全体股东的利益.公司实际控制人 李安民先生已出具《关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函》 . 补充披露 本公司已在交易报告书

第八节本次交易的合规性分析 之

一、本次交易 符合《重组办法》第十一条规定 中对前述相关内容予以补充披露.

(三)本次交易解决资金占用的合理性和可行性分析

1、本次交易解决资金占用的合理性 (1)上市公司通过本次交易不仅解决资金占用,而且有利于维持上市地位 由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷,公司的经营压力不断增大.2013 年、2014 年及

2015 年1-6 月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为-27,277.82 万元、-70,273.65 万元和-24,612.76 万元,其中安泰冶炼净 利润分别为-22,291.97 万元、-27,609.14 万元、-10,786.94 万元,是公司亏损的主 要原因之一.公司

2013 年度、2014 年度已连续两年亏损,根据《上海证券交易 所股票上市规则》公司股票被实施退市风险警示.若公司

2015 年度经审计的净 利润继续为负值,公司股票交易将可能被暂停上市. 因新泰钢铁占用上市公司资金, 本公司于

2015 年4月30 日收到中国证券监 督管理委员会山西监管局 《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施 的决定》 ( 【2015】4 号) ,要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进行全

5 面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资金使 用审批程序管理.2015 年5月19 日中国证监会山西监管局《调查通知书》 (晋 证调查字

2015012 号) ,证监会决定对公司立案调查. 上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市 风险.为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务.考 虑到亏损业务较难在市场上找到对手方, 控股股东拟以资产置换方式承接该亏损 业务. 通过本次交易, 上市公司置出亏损严重的业务, 同时置入亏损较少的资产, 可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第114595 号 《备考报告》 ,本次交易后上市公司

2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为 -55,597.89 万元,减亏幅度 35.13%,2015 年1-6 月净利润由-29,860.31 万元减少 为-23,054.34 万元,减亏幅度为 22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础. (2)新泰钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用,通过本次交易解决资 金占用最具可行性 截止

2015 年6月30 日, 新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市公 司资金余额 140,099 万元,经营性占用上市公司资金余额为 244,204.68 万元.与 此同时,新泰钢铁业务持续亏损,2013 年、2014 年及

2015 年1-6 月,新泰钢铁 未经审计的营业收入分别为 1,006,227.89 万元、710,805.67 万元和 199,937.25 万元,净利润分别为-29,379.12 万元、-67,419.39 万元、-24,642.61 万元.综上,新 泰钢铁无力通过筹措全部所需现金来解决资金占用问题. 针对该问题,上市公司和新泰钢铁对相关资产进行多次梳理,对于资产、权 属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最终确定将具有一定盈利能 力的安泰型钢置入上市公司来解决资金占用问题. 安泰型钢拥有

120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达 到国际先进水平.H 型钢绿色环保,相对于普通钢材,产品附加值较高.报告期 内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了企业的发展.未来随着行业走出低谷 以及借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有广阔的发展空间. (3)本次交易定价公允,具有合理性

6 上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新 出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为

2015 年6月30 日.本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形.京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以 及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评 估报告符合客观、公正、独立、科学的原则.

2、本次交易解决资金占用的可行性 (1)本次交易标的权属完整,不存在重大障碍 本次交易置入标的资产为安泰型钢 100%股权,截止本回复出具之日,拟置 入所涉及土地、房产、知识产........