PDF《重要声明》

1 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《三鼎控股集团有限公司与国融证券股份有限公司签订的三鼎控股集团 有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》(以下 简称 《债券受托管理协议》 )及其它相关信息披露文件以及三鼎控股集团有限 公司(以下简称 三鼎控股 或 发行人 )出具的相关说明文件和提供的相关资 料等,由受托管理人国融证券股份有限公司(以下简称 国融证券 或 受托管理 人 )编制.

国融证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明. 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对于相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国融证券所作的承诺或 声明.

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一、重大资产重组及类型 本次交易方案包括两部分,一是发行股份及支付现金购买标的资产;

二是向特 定投资者非公开发行股票募集配套资金. 三鼎控股集团有限公司(以下简称 三鼎控股 或 发行人 )的控股子公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称 华鼎股份 或 上市公司 )拟通过发行 股份及支付现金的方式,购买邹春元、廖新辉等

20 名深圳市通拓科技有限公司 (以下简称 通拓科技 )股东持有的通拓科技 100%股权.本次交易以

2017 年3月31 日为评估基准日,根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569 号《评估报 告》,通拓科技 100%股权评估值为 290,200.00 万元,经双方协商确认,本次交易 的交易价格为 290,000 万元.同时,华鼎股份拟向不超过

10 名投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集资金总额不超过 34,472.14 万元.本次发行股份募集配套资 金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前

20 个交易日华鼎股份股 票均价的 90%. 东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易 标的最终评估结论.根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2017)京会兴 审字第 68000067号《审计报告》,截至基准日 2017年 3月 31日,通拓科技净资产为 100,541.76 万元.根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569 号《评估报告》 , 采用收益法评估,通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值为 290,200.00 万元,较基准日经审计净资产增值 189,658.24 万元,增值率 188.64%.根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,经交易双方友好协商,本次交易标的 资产作价为 290,000.00 万元. 标的公司

2016 年度经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算 如下: 单位:万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01

3 华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83 占比(%) 65.38 105.28 102.49 注:由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额,根据《重组管理办法》相关规 定,资产总额和资产净额指标以其交易金额取值;

华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的 净资产,未包括少数股东权益. 上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过 50%,根据《公司债券临时报 告信息披露格式指引》 第二十七号发行人重大资产重组 ,本次交易构成重大资 产重组,重组类型为购买资产.