PDF《重要声明》

二、本次重大资产重组的背景及目的

(一)本次交易情况概要 本次交易方案包括两部分,一是发行股份及支付现金购买标的资产;

二是向特 定投资者非公开发行股票募集配套资金.

1、发行股份及支付现金购买标的资产 华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式,购买邹春元、廖新辉等

20 名通 拓科技股东持有的通拓科技 100%股权.本次交易以

2017 年3月31 日为评估基准 日,根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569 号《评估报告》,通拓科技 100% 股权评估值为 290,200.00 万元,经双方协商确认,本次交易的交易价格为 290,000 万元.本次交易对价总额为 290,000.00 万元,其中,以股份支付对价的金额为 262,527.86 万元,发行价格按照 9.35 元/股计算,发行股份数量为 280,778,457 股;

现金支付金额为 27,472.14 万元,交易对方选择对价方式的具体情况如下: 序号 名称 拟出让所持深 圳通拓出资额 (万元) 出让股权比 例(%) 华鼎股份拟向 其发行股份数 (股) 华鼎股份 拟向其支 付现金 (万元)

1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -

2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -

3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -

4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -

5 深圳千意罗莱投资基金企业 (有限合伙) 191.86 4.01 12,431,465 -

4 6 深圳市前海千意智汇投资企 业(有限合伙) 191.86 4.01 12,431,465 -

7 穗甬控股有限公司 179.52 3.75 11,631,740 -

8 深圳前海广证纵联互联网产 业基金(有限合伙) 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15

9 上海广证东兴投资中心(有 限合伙) 78.99 1.65 - 4,785.30

10 深圳前海千意创合二期投资 基金企业(有限合伙) 71.81 1.50 4,652,694 -

11 深圳市前海梧桐纵联一号投 资合伙企业(有限合伙) 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39

12 广州广证金骏壹号股权投资 基金(有限合伙) 59.24 1.24 - 3,588.97

13 深圳前海广证工业四点零新 三板股权投资基金企业(有 限合伙) 59.24 1.24 - 3,588.97

14 深圳前海金穗叁号投资企业 (有限合伙) 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49

15 深圳纵联成长一号投资合伙 企业(有限合伙) 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49

16 深圳前海广证汇通投资基金 (有限合伙) 53.32 1.11 - 3,230.08

17 深圳市远致创业投资有限公 司29.62 0.62 959,618 897.24

18 珠海千意梧桐合投投资基金 企业(有限合伙) 20.42 0.43 - 1,237.27

19 深圳金拾纵联一号投资合伙 企业(有限合伙) 17.95 0.38 581,586 543.78

20 珠海千意汇盈投资基金(有 限合伙) 17.95 0.38 1,163,172 - 本次交易发行股份购买资产的发行价格为 9.35 元/股,不低于首次董事会决议 公告日(定价基准日)前120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%.

2、向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 上市公司拟向不超过

10 名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总

5 额不超过 34,472.14 万元.本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公 开发行股票的发行期首日前

20 个交易日上市公司股票均价的 90%.本次募集配套 资金的具体使用计划如下表所示: 单位:万元 项目 金额 支付本次交易现金对价 27,472.14 支付本次交易相关费用 7,000.00 合计 34,472.14 本次交易中,募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为 条件,但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 本次交易完成之后,上市公司将持有通拓科技 100%股权.