PDF《福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告》

1 证券代码:600802 股票简称:福建水泥 编号:临2011-017 福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告 福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告 福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告 福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 、 、 、准确和完整 准确和完整 准确和完整 准确和完整, , , ,对公告的虚假 对公告的虚假 对公告的虚假 对公告的虚假 记载 记载 记载 记载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 投资标的名称: 拟以现金增资方式投资控股福建省海峡水泥股份有限公司 建设一条 4500t/d 新型干法熟料水泥生产线项目. 投资金额和比例:项目总投资约需 8.1 亿元,其中资本金约占 50%.本次 增资,公司出资约 1.9067 亿元,占比 52%,后续将根据项目进展需要,股东按 持股比例进行分期增资,直至注册资本金达到项目总投的 50%(约4亿元) . 预计投资收益率:项目投产后,融资前所得税后全投资财务内部收益率为 10.69%,全投资静态投资回收期为 9.12 年(含建设期

1 年),项目资本金财务内 部收益率为 12.65%. 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示: : : : 投资标的本身存在的风险:同本公司水泥主业的风险,水泥业主要依赖于 建筑业和基础设施行业的发展,并受国家宏观经济形势、财政政策、货币政策等 较大影响. 投资可能未获批准的风险:项目已取得政府部门的核准文件,属于在建项 目.公司本次投资,尚需经本公司股东大会审议批准,存在一定的不确定性.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 为做大做强水泥主业, 推进公司 十二五 战略发展目标的实现, 本公司 (甲方)于2011 年9月29 日与福建省大阳矿业有限责任公司(以下简称 大阳矿业 公司 、 乙方 ) 、自然人陈培基(丙方)共同签订《德化海峡水泥项目投资合作 协议》 ,约定本公司以现金增资方式出资约 1.9067 亿元(占总股本的 52%)投资

2 控股福建省海峡水泥股份有限公司 (以下简称 海峡公司 ) , 建设一条带 9000kW 纯低温余热发电的日产

4500 吨熟料新型干法水泥生产线项目. 本项目总投资 (固 定资产投资)约需 8.1 亿元,其中资本金约占 50%.本次增资完成后,后续将根 据项目进展需要,股东按持股比例进行分期增资.本公司与海峡公司其他股东均 不存在关联关系,本次投资未构成关联交易.

(二)董事会审议情况 本项目,公司进行了半年多时间的跟踪与接洽,做了大量准备工作,并经董 事会两次会议审议.

2011 年7月26 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于合作投资 德化海峡水泥项目进展情况的报告》.会议对项目涉及的重要影响因素包括矿山 资源储量及品质、矿山开采可行性、采矿许可、安全影响评价和环境影响评价、 以及项目投资可行性方面,提出进一步核实和从严落实的相关具体意见,并授权 公司经营层对项目投资合作进行最终谈判.本次会议,由郑盛端董事长主持,公 司全体九位董事一致表决通过,其中董事薛武因出差委托董事郑盛端出席表决. 公司监事、高级管理人员(均个别因公请假)列席了会议. 此后,公司经营层根据董事会的指导性意见,进行了逐项落实.

2011 年9月28 日,公司全体董事以通讯表决方式一致通过了《关于投资福建省海峡水泥 股份有限公司建设 4500t/d 新型干法熟料水泥生产线项目的议案》.

(三)投资行为生效所必需的审批程序 本项目已取得政府部门的核准文件,属于在建项目.公司本次投资,尚需经 本公司股东大会审议批准.

二、被投资公司―福建省海峡水泥股份有限公司及其股东基本情况 福建省海峡水泥股份有限公司(以下简称 海峡公司 )系成立于

2008 年11 月24 日的有限责任公司,公司法定代表人:涂友才;

注册资 1.95 亿元人民 币(实收资本为 1.59 亿元人民币) ;

注册住所:福建省德化县鹏祥开发区(内西 环路省道

206 现连接处旁) (厂址:泉州市德化县阳山村大山湖) ;

经营范围:水泥、水泥包装制品销售;

筹建:水泥、水泥包装制品生产.该公司目前正处于项 目筹建期,建设一条日产

4500 吨熟料新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发 电项目.2010 年度,该公司实现营业收入

0 万元、净利润-1003.31 万元,2011 年1――4 月实现营业收入

0 万元、净利润-298.78 万元.

3 海峡公司现股东为福建省大阳矿业有限责任公司(以下简称 大阳矿业公 司 、 乙方 )和自然人陈培基(丙方) ,分别持有该公司股权 45%和55%股权. 大阳矿业公司成立于

2005 年5月,为自然人陈培基控股 90%的民营企业, 注册资本

1000 万元,法定代表人:涂友才;

经营范围:铁矿、锰矿、铜、铅、 锌钼矿收购、销售及选矿,石灰石、高岭土收购销售.该公司

2010 年末总资产 15094.53 万元、所有者权益 13198.98 万元.

三、投资项目基本情况 海峡公司 4500t/d 新型干法熟料水泥生产线项目, 拟采用新型干法预分解生 产工艺,建设一条带 9000kW 纯低温余热发电的 4500t/d 熟料水泥生产线,建设 范围自石灰石矿山开采、破碎及输送,辅助原料进厂至水泥成品出厂以及与之相 配套的生产辅助设施,配套建设 9000kW 纯低温余热发电系统.项目厂址位于泉 州市德化县美湖乡,距泉三高速下洋口约

8 公里,距泉州市区约

140 公里.项目 已经省投资主管部门立项核准,相关手续齐全,矿山已取得开采权证.项目厂区 用地按两条生产线布置,初步完成土石方平整工作,基本具备开工建厂条件,项 目矿建工程正在施工中. 海峡公司现注册资本为 1.95 亿元,实收资本 1.59 亿元(全部为货币出资) , 形成的资产主要为石灰石矿山采矿权、矿建工程、厂区地面工程等.经福建华兴 会计师事务所有限公司审计,截止

2011 年4月30 日,该公司总资产为 1.35 亿元,总负债为 46.95 万元,净资产为 1.35 亿元.在此基础上,又委托四川天地 源土地资源房地产评估有限公司对海峡公司所有的德化安石坑水泥用石灰岩矿 采矿权进行评估, 最终委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对项 目进行综合评估,评估采用资产基础法(成本法),评估结果为:截止

2011 年4月30 日(评估基准日) ,海峡公司资产总额为 1.53 亿元,净资产(所有者权 益)为1.524 亿元(增值率为 12.89%) .本次评估净资产增值

1740 万元,主要 系采矿权评估增值

1680 万元.该采矿权证由海峡公司持有,其中:石灰石、煤、 硅质原料矿产品所有权归增资后的海峡公司所有,铅、锌、铁、锰矿产品归海峡 公司股东大阳矿业公司和陈培基所有.本次采矿权评估不包括铅、锌、铁、锰矿 品价值.

4 在上述审计、评估结果的基础上,本公司与海峡公司股东大阳矿业公司、自 然人陈培基三方议定,本公司对海峡公司增资扩股前,其股东从

2008 年11 月海 峡公司成立起所投入的资金,应给予一定补偿,故三方同意将海峡公司经审计、 评估后的所有者权益 1.524 亿元作价 1.76 亿元,作为原海峡公司股东大阳矿业 公司、自然人陈培基持有经本公司增资后的海峡公司出资份额的计算依据. 根据中国中材国际工程股份有限公司(南京院)提供的项目可行性研究报告, 项目总投资(已含矿山投入)约需 8.1 亿元,项目投产后,融资前所得税后全投 资财务内部收益率为 10.69%, 全投资静态投资回收期为 9.12 年(含建设期

1 年);

项目资本金财务内部收益率为 12.65%,投资利润率 8.66%,投资利税率 14.10%, 贷款偿还期为 7.23 年(含建设期

1 年).在委托设计单位编制可研时,已要求其 按审慎原则进行,以上结论的提供的项目产品价格,系按本轮水泥涨价前的去年 上半年的价格,原燃材料价格则按目前价格进行测算.若按两者均按目前价格计 算,项目的经济效益应会更好.

四、协议的主要内容 第一条 第一条 第一条 第一条 增资扩股及各方出资方式 增资扩股及各方出资方式 增资扩股及各方出资方式 增资扩股及各方出资方式 1.福建省海峡水泥股份有限公司(以下简称 海峡公司 )注册地址:福 建省德化县鹏祥开发区(厂址:泉州市德化县美湖乡阳山村大山湖) ;

法定代表 人:涂友才;

现注册资本为 1.95 亿元人民币(实收资本为 1.59 亿元人民币) ;

乙、丙方是现公司注册股东,分别持有海峡公司 45%和55%股权. 2.甲、乙、丙三方同意按本协议的约定,对海峡公司进行增资,增资完成 后海峡公司的注册资本由 1.95 亿元人民币变更为 3.3125 亿元人民币, 各方出资 及持有海峡公司的股权分别为: 甲方出资 1.9067 亿元、 占股份 52%, 乙方 0.7155 亿元、占股份 21.6%,丙方 0.8745 亿元、占股份 26.4%. 3.海峡公司在本协议生效前,已有项目前期投入,截止

2011 年4月30 日 已形成的所有者权益,经审计、评估、三方议定共 1.76 亿元,作为乙、丙方持 有的经甲方增资后的海峡公司出资份额的计算依据. 4.甲方应缴资本金人民币 1.9067 亿元,在本协议生效及合作后的海峡公

5 司银行印鉴变更后

10 日内,将首期出资资本金 0.6 亿元,以现金方式转到海峡 公司指定的银行帐户,余款 1.3067 亿元应根据项目进度,分期转入海峡公司指 定的银行帐户. 5. 海峡公司水泥项目总投资约为

7 亿元人民币 (不含石灰石矿山建设费用) , 公司注册资本金暂定为项目总投资的 50%,最终注册资本金应以项目总投资及对 外融资结果确定,资本金不足部分各股东应按股权比例进行增资. 6.本条第

3 款核定的前期投入资金所形成的相关资产和其它权益归增资后 的海峡公司所有(本协议另有........