PDF《YUAN HENG GAS HOLDINGS LIMITED》

51 20,000

50 卖方B 19,600

49 ― ― 买方C ― ― 19,600

49 买方D ― ―

400 1 总计 40,000

100 40,000

100 C

3 C 於本公布日期: 卖方B 目标公司 卖方A 49% 51% 紧随收购事项完成后: 本公司 买方C 卖方A 买方D 目标公司 (本公司一间合营公司) 100% 69% 1% 49% 50% 先决条件 收购事项须待以下条件获达成后方告完成: (1) 取得尚欠批文、目标公司签署尚未履行之专营权协议、转让及登记目标公司合共 50%之权益,以及目标公司取得尚欠许可;

及(2) 倘属必要,於本公司即将召开之股东大会上取得股东之批准,以批准协议及其项下 拟进行之交易, 假设不能於二零一五年六月三十日或之前完成的,各方应协商同意给予额外3个月宽限 期至二零一五年九月三十日或之前完成,假设协商不成或延期后仍未完成的,则买方C 及买方D须有权终止协议,而卖方A及卖方B须将已支付的全部购买价连同利息及可能遭 受的亏损退还予买方C及买方D. C

4 C 代价 收购目标公司50%权益之总代价为人民币36,735,000元,其中人民币36,000,000元须由 买方C支付予卖方B,以收购卖方B所持有之目标公司49%之权益,而人民币735,000元 须由买方D支付予卖方A,以收购卖方A所持有之1%权益. 支付条款 代价须按以下方式分期支付: 首期付款: 於协议签订后10个营业日内,人民币4,900,000元须由买方C以现 金形式支付予卖方B,而人民币400,000元须由买方D以现金形式 支付予卖方A,且向买方C及买方D转让目标公司合共50%之权益 已获相关中国机构批准;

第二阶段付款: 於目标公司获得尚欠批准及签署尚未履行之专营权协议后10个营 业日内,人民币4,900,000元须由买方C以现金形式支付予卖方B, 而该等批准及签署须於协议日期起一个月内取得及作出;

第三阶段付款: 於向买方C及买方D成功转让及在相关中国政府机构登记目标公 司合共50%之权益后,人民币9,800,000元须由买方C以现金形式 支付予卖方B,而该等转让及登记须於协议日期起一个月内完 成;

及 第四阶段付款: 於目标公司取得尚欠许可后10个营业日内,买方C须透过促使本 公司向卖方B发行代价股份而支付人民币16,400,000元予卖方B, 而买方D须支付人民币335,000元予卖方A,且该等许可须於二零 一五年六月三十日前取得. 代价股份 代价股份之发行价须基於股份於协议日期之收盘价,且代价股份将由本公司利用现有一 般授权发行,而该等一般授权之前尚未获使用,且足以应付此等发行. 合共34,102,724股代价股份将根橹蹩畎疵抗0.60港元发行予卖方B,而该价格: (a) 即於最后交易日联交所所报收盘价每股0.60港元;

及(b) 较於截至最后交易日 (包括该日) 止最后五个连续交易日联交所所报平均收盘价每股 0.61港元折让1.67%. C

5 C 34,102,724股代价股份占本公司於本公布日期现有已发行股本之约0.643%且须根嗣 币0.8015元兑换1港元之汇率将人民币16,400,000元兑换成20,461,634.40港元计算;

占经 发行代价股份扩大之本公司已发行股本之约0.639%.概无针对卖方B於获配发及发行后 处理代价股份之限制. 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 该代价乃经参照目标公司注册及缴足股本人民币40,000,000元后与卖方公平磋商而达 致,且部分代价将透过发行新股结算,而发行新股一方面将减少本集团之财政支出,另 一方面可强化本公司之资本基础,亦经考虑将不会就发行代价股份对发行价作出任何实 际折让.本公司将动用其自身资源为该代价现金部分的剩余款项筹资,而该等资源将足 以应付此筹资. 第二部份 ― 与附属公司级别之关连人士的关连交易 增加资本之主要条款 适用於卖方A、买方C及买方D的其中一项协议条款为收购事项完成后,卖方A、买方C 及买方D将会透过卖方A、买方C及买方D向华亨能源转让其各自於目标公司之股权而将 华亨能源之注册资本由现有的人民币40,000,000元增加至人民币80,000,000元. 将予收购之资产 由於紧随收购事项完成后目标公司将仅列为本公司之合营公司,为使本公司合理取得目 标公司之控制权,透过完成增加资本,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司, 而其财务业绩将综合入本公司其后的财务报表. 先决条件 完成增加资本须待 (如需要) 取得股东在将予召开及举行以批准协议及其项下拟进行交易 之本公司股东大会上的必要批准后,方可作实. 此外,倘收购事项并无根樘蹩钔瓿,增加资本将不会发生. 代价 卖方A、买方C及买方D各自将转让其各自於目标公司之股权,以支付华亨能源之注册资 本增加的其各自及按比例责任代价. C