PDF《上海鸣志电器股份有限公司》

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2019-010 上海鸣志电器股份有限公司 关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、本次交易前期披露情况 上海鸣志电器股份有限公司(以下简称"公司"或"鸣志电器" )于2018 年12 月24 日,与Technosoft Motion AG(以下简称"T Motion 公司" )及其

2 名股东 共同签署了《股权购买协议》 ,拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让 T Motion 公司

2 名股东所持有的 T Motion 公司 100%的股权, 支付对价 31,197,088 瑞士法郎;

具体情况详见公司

2018 年12 月26 日于指定信息披露媒体披露的《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的公告》 (公告编号:2018-081) .

2018 年12 月26 日, 公司收到了上海证券交易所上证公函 【2018】

2766 号 《关 于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》 (以下简称 " 《问 询函》 " ) ,具体内容详见公司

2018 年12 月7日于指定信息披露媒体披露的《关于 收到上海证券交易所的公告》 (公告编号:2018-082) .

2019 年1月15 日,公司根据《问询函》的要求,就有关问题进行了认真分析 并就《问询函》提及的问题给出了答复,具体内容详见公司

2019 年1月15 日于 指定信息披露媒体披露的《关于对上海证券交易所的回复公告(公告编号:2019-003) .

二、本次交易进展情况 公司本次收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权项目已经取得上海市发展 和改革委员会、上海市商务委员会等相关主管部门的备案.2019 年3月13 日,公 司按照《股权购买协议》的约定支付了股权对价款项,并于同日与 T Motion 公司

2 名股东办理完成了交割手续,T Motion 公司已经成为公司的全资子公司.

三、其他事项说明

(一)本次收购完成后的其他事项 根据本次《股权购买协议》中关于收购价格调整机制的约定,本次交易 20% 的收购价款作为托管金额将在

2019 年度结束后支付.并且,如果届时 T Motion 公 司经审计的

2019 年度 EBITDA 小于基准 EBITDA(2017 年7月1日至

2018 年6月30 日的

12 个月期间的经审计的 EBITDA 数据),EBITDA 差额部分的

8 倍款 项将从托管金额中扣除并退还给上市公司. 本次交易完成后,公司将安排参与 T Motion 公司的日常经营管理,在保持 T Motion 公司薪酬管理和奖励制度核心内容不发生重大变化的前提下,适时制定并 发布对 T Motion 公司的核心管理层和技术团队的激励方案,并将依据当地的法律 法规和 T Motion 公司的实际情况研究和推进竞业限制制度的实施,从而保障 T Motion 公司核心管理层和技术团队的稳定性.

(二)本次收购对公司业务的影响 T Motion 公司在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了 二十多年的经验,并主要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、 半导体设备、AGV 和机器人等应用领域,在相关领域拥有稳定的高端客户资源, 这与公司的业务发展方向以及公司正在积极布局的应用行业形成完美的契合. T Motion 公司在空心杯和无齿槽电机的驱动控制领域始终保持着全球领先的 技术水平,并拥有专门为无齿槽和空心杯电机开发的驱动控制器产品系列.近年 来,公司不断在空心杯和无齿槽电机产品开发项目上的增加投入,T Motion 公司 在无齿槽和空心杯电机驱动控制器领域的技术将帮助公司快速推进空心杯和无齿 槽电机的批量化,并帮助公司完善无齿槽和空心杯电机+驱动控制器的系统级平台 产品,进一步释放产品的协同效应. T Motion 公司可以充分利用公司宽广的运动控制产品线进行有效组合,进一 步加大优势应用领域的市场深度开拓,而公司也可以通过技术平台的共享优势, 进一步发挥技术、产品、业务、市场、管理的协同效应,从而提升公司在整个运 动控制行业的核心竞争力.