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国信证券股份有限公司 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 二一四年三月

2 江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称"维尔利" 、 "上市公司" )拟 以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉 林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司(以下简称"吉农基金")等6名交 易对方合计持有的杭州能源环境工程有限公司(以下简称"杭能环境")100% 股权;

同时,上市公司拟向不超过

10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金, 拟募集资金不超过本次交易总金额的 25% (以下简称"本次交易"、 "本 次重组").

国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问. 根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 的要求, 本独立财务顾问对维尔利本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行 业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上 市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查, 发表 意见如下:

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业;

经核查:本次重组收购的标的资产为杭能环境 100%股权,杭能环境主要从 事沼气工程的研发、设计、设备制造和工程总承包.按照中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引(2013 年修订)》,杭能环境属于"生态保护和环境治理 业"(N77),不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支 持推进兼并重组的行业或企业.

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借 壳上市;

3 (1)本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经核查: 上市公司主要从事垃圾渗滤液处理业务, 并成功涉入园区废水处理、 餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化及土壤生态修复等业务领域.根据 上市公司行业分类结果,维尔利属于"生态保护和环境治理业"(N77).杭能 环境主要从事沼气工程的研发、设计、设备制造和工程总承包,涉及的领域主要 包括:养殖场畜禽粪便及各类秸秆等农业废弃物,食品和农产品加工、餐厨垃圾 等有机废弃物,污水污泥、生活垃圾等市政垃圾,亦属于"生态保护和环境治理 业"(N77).因此本次交易属于同行业并购. (2)本次重组是否构成借壳上市 本次交易前,上市公司总股本为 15,662.88 万股,常州德泽实业投资有限公 司(以下简称"常州德泽")持有 9,040.90 万股,持股比例为 57.72%,为上市 公司的控股股东,李月中持有常州德泽 61%的股权,间接持有上市公司 35.21% 股权,是上市公司实际控制人.本次交易完成后,以发行股份上限 2,006.41 万股 测算,上市公司总股本变更为 17,669.29 万股,常州德泽持有上市公司的股份未 发生变化,持股比例变更为 51.17%,李月中间接持有上市公司股权比例变更为 31.21%, 常州德泽仍为上市公司的控股股东, 李月中仍为上市公司的实际控制人. 因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市.